2010年4月2日，財政部發(fā)布了《中國企業(yè)會計準(zhǔn)則與國際財務(wù)報告準(zhǔn)則持續(xù)趨同路線圖》，路線圖強(qiáng)調(diào)中國企業(yè)會計準(zhǔn)則已經(jīng)實(shí)現(xiàn)了與國際財務(wù)報告準(zhǔn)則（IFRS）的趨同，持續(xù)趨同是在已有趨同基礎(chǔ)上的后續(xù)趨同。在準(zhǔn)則持續(xù)趨同的背景下，學(xué)習(xí)IFRS對于更好地理解和把握中國企業(yè)會計準(zhǔn)則的相關(guān)內(nèi)容具有一定的借鑒意義。
致同將陸續(xù)發(fā)布“致同研究之IFRS洞察”系列微信，包括IFRS 3企業(yè)合并、IFRS 16租賃、IAS 36資產(chǎn)減值、IFRS 8經(jīng)營分部等準(zhǔn)則洞察。我們將結(jié)合具體實(shí)務(wù)應(yīng)用示例來解析國際財務(wù)報告準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定，并就準(zhǔn)則執(zhí)行中的常見疑難事項(xiàng)、有爭議領(lǐng)域提供致同見解。作為“IFRS 3洞察”子系列，本期及后續(xù)兩期將主要分析實(shí)務(wù)中的疑難領(lǐng)域——反向購買交易的會計處理。本期闡述了主體如何確定一項(xiàng)企業(yè)合并為反向購買交易，以及該等交易是否屬于IFRS 3范圍內(nèi)的企業(yè)合并。
(資料圖片)
一、什么是反向購買？
將發(fā)行證券的主體（法律上母公司或法律上購買方）識別為會計上被購買方，相應(yīng)地，將法律上子公司（或法律上被購買方）識別為會計上購買方，就發(fā)生了反向購買。同時，會計上被購買方必須符合業(yè)務(wù)的定義，則該類交易屬于IFRS 3范圍內(nèi)的企業(yè)合并。
反向購買通常發(fā)生在這樣的情況下，即一個私營主體想要快速成為公眾主體。為實(shí)現(xiàn)這一目標(biāo)，私營主體安排一家規(guī)模較小的公眾主體購買其權(quán)益份額。公眾主體通過向私營主體的股東發(fā)行權(quán)益份額進(jìn)行購買。
在交換權(quán)益份額后，私營主體的原股東作為一個集體獲得合并后主體的最大比例表決權(quán)。此外，私營主體的原股東隨后任命新合并后主體董事會的多數(shù)成員。在這種情況下，盡管公眾主體發(fā)行權(quán)益份額以購買私營主體，仍將公眾主體識別為會計上被購買方，而將私營主體識別為會計上購買方，因?yàn)樗綘I主體的原股東作為一個集體已獲得合并后主體的控制權(quán)。
下圖對此進(jìn)行了解釋：
下列示例對上圖進(jìn)行了說明：
示例
識別會計上購買方
主體H尋求通過被主體S（一家公眾主體）購買的方式成為一家上市經(jīng)營主體。20XX年6月30日，主體S發(fā)行股份購買主體H所有的權(quán)益工具（購買每股主體H普通股，主體S發(fā)行2.5股）。主體H的所有股東交換其在主體H中的權(quán)益份額。
交易前主體S和主體H的財務(wù)狀況表如下:
由于主體H在交易日已發(fā)行120股普通股，因此，主體S發(fā)行300股普通股以換取主體H的所有普通股（120股普通股x2.5）。
交易之后:
主體S發(fā)行在外的普通股為500股；主體H的原股東作為一個集體持有合并后主體60%的股份（300/500股普通股）；主體S的原股東作為一個集體持有合并后主體40%的股份（200/500股普通股）。
如下圖所示:
假設(shè)股東要獲得對主體S的控制權(quán)，需要持有絕大部分普通股，在這一示例中，意味著主體S是會計上被購買方（即使其發(fā)行普通股），而主體H（法律上子公司）是會計上購買方。
這是由于主體H的原股東作為一個集體持有合并后主體的大部分普通股，且主體H已獲得對主體S的有效控制權(quán)。因此，出于會計處理的目的將主體S視為已被主體H購買。因此，該交易是反向購買。
二、反向購買交易是否屬于企業(yè)合并？
回答這個問題需要確定：
按照IFRS 3規(guī)定哪一方是“會計上購買方”，即獲得對另一方有效控制權(quán)的主體；被購買方（即“會計上被購買方”）是否構(gòu)成IFRS 3中所定義的業(yè)務(wù)。
三、識別購買方
當(dāng)主體之間的交易主要通過交換權(quán)益份額進(jìn)行時，獲得對其他主體控制權(quán)的主體即為會計上購買方。盡管IFRS 3指出應(yīng)用《國際財務(wù)報告準(zhǔn)則第10號》中的規(guī)定識別購買方，但在實(shí)務(wù)中也應(yīng)分析IFRS 3中給出的需要考慮的因素，詳見【致同研究】IFRS 3洞察（3）：識別購買方。
以下事實(shí)和情況很可能表明法律上子公司是會計上購買方：
法律上子公司的原股東作為一個集體保留或獲得了合并后主體中的最大比例表決權(quán)（包括可行使的潛在表決權(quán)）；法律上子公司的相對規(guī)模（例如從資產(chǎn)、收入或利潤等方面來看）顯著大于法律上母公司；法律上子公司的原所有者或管理層控制合并后主體治理機(jī)構(gòu)或高級管理層。
如果法律上購買方轉(zhuǎn)移了現(xiàn)金？
當(dāng)法律上母公司支付現(xiàn)金購買子公司的權(quán)益份額時，交易通常被視為常規(guī)的企業(yè)合并，即認(rèn)為轉(zhuǎn)移現(xiàn)金的主體是購買方。然而，在某些情況下，即使現(xiàn)金從法律上母公司轉(zhuǎn)移給法律上子公司的所有者，如果其他事實(shí)證明法律上子公司最終是會計上購買方，企業(yè)合并仍應(yīng)認(rèn)定為反向購買。
識別購買方的一個重要決定因素是控制。當(dāng)轉(zhuǎn)移現(xiàn)金作為法律上子公司獲得對法律上母公司的控制權(quán)這項(xiàng)交易的一部分（按照《國際財務(wù)報告準(zhǔn)則第10號——合并財務(wù)報表》中的規(guī)定），則該交易應(yīng)作為反向購買進(jìn)行會計處理。雖然這是一種可能的情況并且存在實(shí)務(wù)處理難點(diǎn)，但我們認(rèn)為現(xiàn)金支付的反向購買在實(shí)務(wù)中并不普遍。
實(shí)務(wù)洞察
報告主體與法律主體
國際財務(wù)報告解釋委員會（IFRIC）收到請求，請求明確是否可以將非法律主體的業(yè)務(wù)（合法購買的）視為IFRS 3中規(guī)定的反向購買中的會計上購買方。2011年9月，解釋委員會注意到國際財務(wù)報告準(zhǔn)則未要求“報告主體”為法律主體。因此，是“報告主體”但非法律主體的購買方，在反向購買中可以被視為會計上購買方。解釋委員會的這一決定帶來了一些實(shí)務(wù)問題，即如何確定資產(chǎn)和負(fù)債與業(yè)務(wù)的邊界以及轉(zhuǎn)讓權(quán)益的性質(zhì)。
四、是否構(gòu)成業(yè)務(wù)？
這是實(shí)務(wù)中最常見的問題之一，部分原因在于是否構(gòu)成業(yè)務(wù)對交易的會計處理方式有很大的影響。
IFRS 3包括業(yè)務(wù)的定義和詳細(xì)的應(yīng)用指南。
IFRS 3對業(yè)務(wù)的定義
業(yè)務(wù)是指“能夠?yàn)橄蚩蛻籼峁┥唐坊蚍?wù)、產(chǎn)生投資收益（如股利或利息）或從日常活動中產(chǎn)生其他收益而進(jìn)行和管理的活動和資產(chǎn)的整合性組合。”
滿足業(yè)務(wù)定義的最低要求是什么？
IFRS 3認(rèn)為，盡管大多數(shù)業(yè)務(wù)都有產(chǎn)出，但產(chǎn)出并不是構(gòu)成業(yè)務(wù)的資產(chǎn)和活動整合性組合所必需的。為了滿足業(yè)務(wù)的定義，所取得的一組活動和資產(chǎn)必須有投入和實(shí)質(zhì)性的過程，且二者相結(jié)合對創(chuàng)造產(chǎn)出的能力有顯著貢獻(xiàn)。
此外，IFRS 3還包括一項(xiàng)可選擇的集中度測試。如何采用可選擇的集中度測試，參見【致同研究】IFRS 3洞察（1）：業(yè)務(wù)的定義。
我們認(rèn)為，一家目前沒有實(shí)質(zhì)性業(yè)務(wù)并且其活動主要為管理現(xiàn)金余額和履行備案義務(wù)的上市殼公司不符合業(yè)務(wù)的標(biāo)準(zhǔn)，因?yàn)樗鼪]有實(shí)質(zhì)性的過程。因此，我們認(rèn)為私營公司被上市殼公司購買的交易并非企業(yè)合并，不屬于IFRS 3規(guī)定的范圍。
五、反向購買的會計處理
下圖說明了面對反向購買時的兩種可能的會計處理方法：