《金證研》南方資本中心 修遠/作者 西洲 映蔚/風控
【資料圖】
2018年2月，格力集團間接通過深圳市富海新材二期創業投資基金合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“富海新材二期基金”），投資廣東思泉新材料股份有限公司（以下簡稱“思泉新材”）。截至思泉新材發行前，富海新材二期基金對思泉新材持股7.86%。
此番上市，思泉新材或面臨諸多問題。其中，在思泉新材新三板掛牌時期，董秘郭智超的學歷錯披成研究生學歷，直到此次上市才更正為大專，而2020年該董秘更是曾因未及時履行信息披露義務被出具監管工作提示。此外，思泉新材保薦機構及會計師均因多項問題被“點名”，或難勤勉盡責。值得關注的是，思泉新材募投項目環評報告的信披質量或遭拷問，不僅投資總額上演“變臉”，項目的占地面積與建筑面積或“張冠李戴”。
一、大專董秘曾將學歷“貼金”成研究生，且因思泉新材未及時披露關聯交易被“點名”
野雞大學也稱“學歷工廠”、“虛假大學”，通常采用與知名院校容易混淆的名稱，以混淆視聽的方式招收學生。
作為在思泉新材任職多年的董秘郭智超，曾存在一段涉嫌學歷造假的“黑歷史”，個人學歷從大專“貼金”成為研究生，直到此次上市才更正過來。
1.1 2018年12月起郭智超任董秘，上任彼時未取得股轉系統董秘資格證書
據公開信息，思泉新材曾于2016年11月4日起在全國中小企業股轉系統（以下簡稱“新三板”）公開掛牌轉讓，后于2020年3月5日起終止在新三板掛牌。
據思泉新材新三板時期2018年12月19日簽署的《廣東思泉新材料股份有限公司董事會秘書任免公告》（以下簡稱“任免公告”），任命郭智超女士為思泉新材董事會秘書，自2018年12月18日起生效。
任免公告披露稱，該任命董事會秘書郭智超未取得股轉系統董秘資格證書。
據簽署日為2023年5月12日的《首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書（注冊稿）》（以下簡稱“招股書”），郭智超任副總經理、董事會秘書，最新任期為2022年6月-2025年6月。
也就是說，自2018年起至今，郭智超均在思泉新材擔任董事會秘書，彼時被任命時郭智超尚未取得股轉系統董秘資格證書。
而關于郭智超的問題才剛剛開始。
1.2 新三板時期郭智超將其大專學歷披露為研究生，攻讀院校名稱與官方信息打架
在招股書中，思泉新材披露了掛牌期間的信息披露文件與本次發行上市申請文件的差異情況。思泉新材披露稱，2018年年報中，披露董事會秘書郭智超的學歷為研究生。而本次申報中，披露副總經理、董事會秘書郭智超為大專學歷。
對此，思泉新材解釋稱系根據創業板招股書的披露要求及公司實際變化情況對簡歷情況進行了更新，對之前年度信息披露錯誤進行修正。
也就是說，在郭智超剛剛上任后，在信息披露上出現錯誤，將個人學歷從大專披露成研究生。
具體來看。據前述任免公告“新任董監高人員履歷”部分，郭智超，女，1986 年出生，獲得法國里昂IDARC高等商業管理學院碩士學位。
蹊蹺的是，郭智超宣稱攻讀碩士學位的院校法國里昂IDARC 高等商業管理學院，或并不存在。
據公開信息，截至查詢日2023年6月15日，法國被承認的院校中，并無“法國里昂IDARC高等商業管理學院”，而是有一家中文校名為“IDRAC高等商學院”的院校。法文校名為IDRAC Business School (IDRAC)，官方網址是www.ecoles-idrac.com。
據IDRAC官網，IDRAC（Institut de Recherche et d"Action Commerciale）于1965年在巴黎創建，后相繼在蒙彼利埃、里昂、尼斯等地成立。
通過上述信息不難發現，思泉新材在任免公告中，或將院校名“IDRAC”錯誤披露成了“IDARC”。
而問題仍在繼續。
1.3 2020年因思泉新材未及時披露關聯交易，郭智超被出具監管工作提示
據招股書，2020年2月13日，思泉新材收到全國股轉系統公司監管一部出具的《關于對廣東思泉新材料股份有限公司及相關責任主體的監管工作提示》文件顯示：2019年期間，思泉新材與深圳市晶磁材料技術有限公司發生關聯交易500萬元，與華碳（重慶）新材料產業發展有限公司發生關聯交易960萬元，合計1,460萬元，占思泉新材2018年期末凈資產的12.33%，以上行為未及時履行審議程序及信息披露。
對此，思泉新材董事長任澤明、董事會秘書郭智超對上述事項未能忠實、勤勉地履行職責，違反了《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》第1.4、1.5條的規定。
鑒于上述違規事實和情節，全國股轉系統公司監管一部對思泉新材及時任董事長任澤明、董事會秘書郭智超進行監管工作提示。
可見，自郭智超擔任董事會秘書后，思泉新材不僅曾存在董秘學歷錯披露的情形，直到此次上市才更正過來。此外，2020年，思泉新材也因未及時履行關聯交易信息披露而被“點名”。面對上述情形，郭智超在日后董秘工作中能否勤勉盡責，思泉新材的信息披露又有幾分可信度？或該“打上問號”。
二、此次上市招股書因篇幅冗長遭勸改，保薦機構及審計機構均現執業“黑歷史”
俗話說，物極必反。
歷史上，思泉新材的保薦機構曾因擅自刪減招股書內容而被監管談話，而此番上市，思泉新材卻因招股書篇幅冗長，存在大量重復信息而被監管層要求刪減。
2.1 律師事務所曾被立案調查，招股書中兩名資產評估機構師因離職未簽名
關注思泉新材的上市進程。
據深交所公開信息，2022年7月29日，因思泉新材律師北京中銀律師事務所（以下簡稱“中銀律師”）被證監會立案調查，根據《深圳證券交易所創業板股票發行上市審核規則》第六十四條的相關規定，深交所中止其發行上市審核。
2022年8月24日，因思泉新材律師中銀律師、資產評估機構中水致遠資產評估有限公司（以下簡稱“中水致遠”）已出具復核報告，根據《深圳證券交易所創業板股票發行上市審核規則》第六十六條的相關規定，深交所恢復其發行上市審核。
據招股書，本次上市，思泉新材的保薦機構為長城證券股份有限公司（以下簡稱“長城證券”），律師為中銀律師，會計師為致同會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“致同會所”），評估機構為北京中林資產評估有限公司（以下簡稱“中林評估”）。
值得一提的是，在思泉新材招股書中，兩名評估機構師并未簽名。
據簽署日為2022年9月8日的招股書（以下簡稱“2022年招股書”）思泉新材的經辦注冊資產評估師為周俊彥、魏婧。
招股書及2022年招股書指出，因簽字資產評估師周俊彥、魏婧已離職，故思泉新材首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書資產評估機構聲明中，周俊彥、魏婧未簽字。
需要關注的是，本次上市思泉新材的保薦機構及會計師，或難令人“省心”。
2.2 2019年保薦機構長城證券曾因擅自刪減招股書內容等問題，被采取監管談話措施
據長城證券2019年年報，2019年10月15日，證監會印發了《關于對長城證券股份有限公司采取監管談話措施的決定》（行政監管措施決定書〔2019〕48號），指出長城證券在保薦某股份有限公司創業板首次公開發行股票申請過程中存在違規行為。
具體來看，據證監會于2019年10月15日發布的《關于對長城證券股份有限公司采取監管談話措施的決定》，經查，長城證券在保薦南京越博動力系統股份有限公司（以下簡稱“越博動力”）創業板首次公開發行股票申請過程中，存在以下違規行為：
一是在出具的越博動力發審會后事項文件中，未向證監會報告以下事項：2018年2月財政部發布補貼標準降幅較大的新能源汽車補貼退坡政策，及該政策可能對越博動力及其所屬新能源汽車動力總成系統行業、對越博動力下游新能源汽車整車制造行業產生的影響等。
二是未督促越博動力在招股說明書中披露上述新能源汽車補貼退坡政策以及客戶結構發生重大變化的相關內容和風險，未督促越博動力在招股說明書中完整披露2018年4月啟動首次公開發行前正在履行的重大銷售合同。
三是擅自刪減越博動力2018年4月首次公開發行環節公告的招股說明書“重大合同”內容，該份招股說明書與向證監會報送的招股說明書最終封卷稿相比，擅自刪除原披露的兩份正在履行的重大銷售合同。
基于上述問題，2019年10月15日，長城證券被采取監管談話的行政監管措施。
2.3 2022年致同會所曾因多項審計程序不到位，被采取出具警示函的監管措施
據證監會浙江監管局公開信息，致同會所及相關會計師，在執行浙江方正電機股份有限公司（以下簡稱“方正電機”）2021年財務報表審計項目和內部控制審計報告、露笑科技股份有限公司（以下簡稱“露笑科技”）2021年年度審計報告和內部控制鑒證報告中存在以下問題：方正電機項目存在問題，（一）股權投資處置及收購的審計程序不到位；（二）供應商往來的審計程序不到位；（三）在建工程審計程序不到位；（四）其他權益工具審計程序不到位；（五）無形資產審計程序不到位。露笑科技項目存在問題，（一）遞延所得稅資產審計程序不到位；（二）函證程序執行不到位。
2022年10月20日，致同所及相關會計師被證監會分別采取出具警示函的監督管理措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。
可見，思泉新材的保薦機構及審計機構，均因勤勉盡責問題被“點名”。
2.4 思泉新材招股書因篇幅冗長、存在大量重復內容等問題，被要求全面修改
值得一提的是，本次上市，思泉新材招股書被監管層“打回重寫”。
據出具日為2023年3月31日的《關于廣東思泉新材料股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市申請文件審核問詢函的回復》，申報文件顯示，招股說明書篇幅冗長，存在大量重復內容，行業信息披露包含部分行業通用信息，信息披露缺乏針對性，投資者決策有效信息不足。
為此，監管層要求思泉新材全面修改、完善招股說明書相關章節內容，以簡明、平實的語言描述思泉新材的主營業務、主要產品及其核心技術門檻、思泉新材的行業地位、經營模式、技術水平及其競爭優劣勢；刪除與思泉新材主要產品和業務無關的政策法規、行業發展狀況、不易理解的專業術語。
由此可見，此番上市，對于思泉新材信息披露中存在的問題而言，保薦機構、會計師能否勤勉盡責？
三、募投項目環評報告投資額現“不同版本”，占地面積與建筑面積“張冠李戴”
募投項目系擬上市公司募集資金的用途，其必要性和合理性始終受到關注。
此番上市，思泉新材募投項目的環評報告頻現信披矛盾，不僅投資總額現不同版本，且曾因多項問題被駁回。
3.1 “新材料研發中心建設項目”，投資總額及募集資金均為8,200萬元
據招股書，思泉新材擬募集4.73億元，分別用于“高性能導熱散熱產品建設項目（一期）”、“新材料研發中心建設項目”、“補充流動資金”，三個項目募集資金投資金額分別為26,997.81萬元、8,200萬元、12,100萬元。
其中，“新材料研發中心建設項目”的備案號為2101-441900-04-01-169647，項目環評情況為東環建【2021】1439號。該項目的預計投資總額同樣為8,200萬元，將新建研發辦公樓，引進一批先進研發檢測設備，配備相應的技術研發人員，進一步提升公司新材料產品的研發能力與工藝水平。
關于項目選址，思泉新材擬在廣東省東莞市企石鎮實施本項目，已取得項目所需土地的國有土地使用證，證號為粵（2021）東莞不動產權第0076203號。
然而招股書披露的項目投資額數據，卻與環評報告矛盾。
據廣州綠網環境保護服務中心（以下簡稱“綠網”）公開信息，思泉新材《新材料研發中心建設項目環境影響報告表（污染影響類）》（以下簡稱“研發中心環評報告”），項目名稱為“新材料研發中心建設項目”，建設單位為思泉新材，編制日期為2021年3月18日。
研發中心環評報告顯示，“新材料研發中心建設項目”的項目代碼為“2101-441900-04-01-169647”，建設地點為廣東省東莞市企石鎮清湖村。
同時，據東莞市生態環境局《關于新材料研發中心建設項目環境影響報告表的批復》（以下簡稱“研發中心環評批復”），根據報告表的評價結論，在全面落實報告表提出的各項污染防治措施，并確保各類污染物排放穩定達標且符合總量控制要求的前提下，項目按照報告表中所列性質、規模、地點、采用的生產工藝和擬采取的環境保護措施進行建設，從環境保護角度可行。
研發中心環評批復文件號為東環建【2021】1439號，出具日為2021年4月3日。
通過對比不難發現，上述研發中心環評報告的項目代碼、研發中心環評批復的批復號，與思泉新材招股書披露的一致，所披露的項目或為同一項目，即為新材料研發中心建設項目。
然而，環評報告中關于“新材料研發中心建設項目”的投資總額或出現多個版本。
3.2 上述項目環評報告數據自相矛盾，總投資額現“不同版本”
研發中心環評報告“建設項目基本情況”部分顯示，“新材料研發中心建設項目”的總投資為5,000萬元，環保投資22萬元，環保投資占比為0.25%。
奇怪的是，通過計算不難發現，該項目環保投資占總投資額的比例為0.44%。則0.25%的環保投資占比系從何而來？
不僅如此，研發中心環評報告附有的“廣東省企業投資項目備案證”證書顯示，思泉新材“新材料研發中心建設項目”，項目總投資為8,262.49萬元，備案日期為2021年1月21日。
也就是說，研發中心環評報告中關于該項目投資總額存在兩個版本，“廣東省企業投資項目備案證”公示的投資總額與招股書相近，均為8,200萬元。但建設項目基本情況部分公示的總投資額卻“縮水”至5,000萬元，令人費解。
除此以外，研發中心環評報告還附有“建設項目環境影響登記表”，登記表顯示，思泉新材新材料研發中心建設項目，項目投資8,200萬元，環保投資69.7萬元。填報日期為2020年12月11日。
梳理不難得知，2020年12月、2021年1月先后備案的“建設項目環境影響登記表”以及“企業投資項目備案證”，均顯示新材料研發中心建設項目總投資額約為8,200萬元，其中“建設項目環境影響登記表”顯示項目環保投資為69.7萬元。然而，編制日期為2021年3月的環評報告正文部分卻顯示，該項目總投資額為5,000萬元，環保投資僅有22萬元。到了簽署日為2022年9月8日的2022年招股書，以及簽署日為2023年5月12日的招股書中，該項目總投資額再一次“變回”8,200萬元。
在此情況下，思泉新材新材料研發中心建設項目的真實投資額究竟系多少？
《金證研》南方資本中心研究發現，無論是項目環評報告書還是環評報告表，都曾遭到駁回。
3.3 另一項目環評報告表存在四大問題，環評報告書存在十二大問題曾遭拒
再來關注另一項目，據招股書，高性能導熱散熱產品建設項目（一期），備案號為“2106-441900-04-01-369094”，環評情況為東環建【2021】1753號。
據綠網公示的《高性能導熱散熱產品建設項目環境影響報告書》（以下簡稱“高性能項目環評報告書”），“高性能導熱散熱產品建設項目”由思泉新材建設，項目屬于新建項目，位于東莞市企石鎮清湖村，編制日期為2021年3月。
同樣在2021年3月編制的《高性能導熱散熱產品建設項目環境影響報告表（污染影響類）》（以下簡稱“高性能項目環評報告表”）顯示，項目名稱為“高性能導熱散熱產品建設項目”，建設單位是思泉新材。
據東莞市生態環境局出具日為2021年4月5日的《關于高性能導熱散熱材料產品建設項目環境影響報告表審查意見的函》（東環建【2021】1479號），思泉新材委托廣東裕豐生物科技有限公司編制的《高性能導熱散熱材料產品建設項目環境影響報告表》收悉。經審查，該報告表存在以下主要問題：
一、工程分析不完善。核實原輔料及設備情況，核實各產品工藝流程圖，工藝說明產污分析前后不一；明確水基型清洗劑VOC含量，細化屬低VOC含量清洗劑判定依據；補充水浴測試用水情況分析，核實是否定期更換。
二、項目各大氣污染物執行標準前后不一，如污染物排放控制標準、環境保護措施監督檢查清單、廢氣排放口基本情況表等。三、運營期環境影響和保護措施分析不完善。除油清洗廢水處理措施可行技術參照《排污許可證申請與核發技術規范鐵路、船舶、航空航天和其他運輸設備制造業》（HJ 1124-2020）中附錄A進行判定；核實打磨工序、焊接工序廢氣收集風量；核實流延廢氣有機廢氣源強核算及基準排氣量達標分析，核實碳化、高溫石墨化工序廢氣源強核算；核實亞克力泡棉生產單位產品非甲烷總烴排放量核算。四、未根據《建設項目環境影響報告表編制技術指南》（污染影響類）要求填報《報告表》。需簡要分析主要原輔料中與污染排放有關的物質或元素；補充水平衡圖；遺漏50m范圍內聲環境保護目標現狀調查；非正常工況僅分析生產設施開停爐（機）情況，不需考慮廢氣治理設施失效時的事故排放；運營期環境影響和保護措施章節補充完善廢水、廢氣污染物及排放口匯總表；根據相關規范說明廢氣治理措施是否為可行技術，不屬于的需進行可行性論證。
鑒于上述問題，東莞市生態環境局決定不予批準該項目的環境影響評價文件。根據《環境影響評價法》第二十五條規定，建設項目的環境影響評價文件未依法經審批部門審查或者審查后未予批準的，建設單位不得開工建設。
問題尚未結束。
據東莞市生態環境局出具日為2021年4月12日的《關于高性能導熱散熱產品建設項目環境影響報告書審查意見的函》（東環建【2021】1406號），思泉新材委托廣東裕豐生物科技有限公司編制的《高性能導熱散熱產品建設項目環境影響報告書》收悉。經審查，該報告存在以下主要問題：
一、核實項目環評文件類別。二、完善項目所在地功能區及環境保護目標調查。三、核實項目執行標準。四、完善項目概況。五、核實項目原輔料及設備使用情況。六、完善工藝流程圖及工藝說明。七、核實工藝產污環節。八、核實生產廢水源強分析。九、核實廢氣污染因子。十、核實廢氣源強分析。十一、核實廢氣處理措施可行性。十二、核實大氣、風險等級分析。鑒于上述問題，東莞市生態環境局決定不予批準該項目的環境影響評價文件。根據《環境影響評價法》第二十五條規定，建設項目的環境影響評價文件未依法經審批部門審查或者審查后未予批準的，建設單位不得開工建設。。
也就是說，思泉新材“高性能導熱散熱產品建設項目”的環境影響報告書及環境影響報告表，均曾因存在多項問題而被不予批準。
事實上，該項目的環評報告表，直到2021年4月30日才通過審批。
據出具日為2021年4月30日的東環建【2021】1753號問題，東莞市生態環境局同意思泉新材在廣東省東莞市企石鎮清湖村建設“高性能導熱散熱產品建設項目”。
需要指出的是，除了上述官方出具的問題之外，思泉新材該項目環評報告還存在其他“手抖”式信披
3.4 除上述問題以外，高性能項目環評報告書所披占地面積與建筑面積“張冠李戴”
據思泉新材高性能項目環評報告書，“高性能導熱散熱產品建設項目”總投資3.28億元，占地面積67,067.05平方米，建筑面積66,162.47平方米。
然而，招股書顯示，截至簽署日2023年5月12日，思泉新材僅擁有一項土地使用權，地址為東莞市企石鎮清湖村，用途為工業用地，面積為22,362.27平方米。且“高性能導熱散熱產品建設項目”擬在該地實施。
同時，報告期內思泉新材不存在自有房屋建筑物。
也就是說，思泉新材取得位于東莞市企石鎮清湖村的工業用地用于“高性能導熱散熱產品建設項目”，面積22,362.27平方米。但無論占地面積還是土地權面積，均與環評報告公示的項目67,067.05平方米的占地面積“對不上”。
不僅如此，高性能項目環評報告書“固廢”部分顯示，項目總建筑面積為22,362.27平方米。
上述情形是否說明，高性能項目環評報告書對占地面積、建筑面積等數據進行了混淆？種種問題下，思泉新材募投項目環評報告質量或遭拷問。
值得一提的是，歷史上，思泉新材曾發生過未批先建及未驗先投的情況。
據招股書，報告期內，思泉新材生產的磁性材料、納米防護材料、導熱墊片涉及未經批準擅自開工建設以及未驗收先投入少量生產的違規情形。
簡而言之，思泉新材兩項募投項目的環評文件均曾因存在多項問題被駁回的情形。其中，新材料研發中心建設項目的環評報告中，就投資總額方面現“不同版本”，其中出現與招股書矛盾的情形。另一“高性能導熱散熱產品建設項目”的用地面積，也與環評文件對不上。至此，思泉新材項目的環評報告質量該如何保證？不得而知。
打鐵還需自身硬。思泉新材沖擊創業板之路，或還需要在“內功”上下足功夫。