1、控制同業(yè)務(wù)子公司
(資料圖片僅供參考)
Q：請(qǐng)教一下大佬，發(fā)行人在報(bào)告期內(nèi)收購(gòu)了一個(gè)非同一控制的同業(yè)務(wù)子公司，該子公司：①總資產(chǎn)在并購(gòu)前總資產(chǎn)比發(fā)行人總資產(chǎn)高（超過100%）；②還有8%股權(quán)沒法收購(gòu)，該部分已經(jīng)被凍結(jié)了，因?yàn)樯贁?shù)股東被刑事處罰抓起來了。
請(qǐng)問：①是否構(gòu)成重大業(yè)務(wù)變化，是否需要合并后運(yùn)行36個(gè)月？②重要子公司8%少數(shù)股權(quán)被凍結(jié)是否對(duì)上市構(gòu)成障礙？
A：需要運(yùn)行三十六個(gè)月。少數(shù)股權(quán)凍結(jié)不一定構(gòu)成IPO障礙！
2、“雙主業(yè)”模式上市
Q：兵總、各位老師，請(qǐng)教一下，目前有個(gè)客戶運(yùn)營(yíng)了兩塊完全不搭噶的業(yè)務(wù)，在同一個(gè)主體里，規(guī)模和盈利能力都還可以，未來想報(bào)主板。現(xiàn)在有點(diǎn)糾結(jié)是要拆出來單獨(dú)上市還是放一起以“雙主業(yè)”模式上市，之前看兵總文章說就算主板，也基本沒有雙主業(yè)上市成功的案例，想知道障礙是在哪里，或者監(jiān)管為什么不歡迎這類企業(yè)。
A：沒有不歡迎，只要你每一個(gè)拿出來都符合主板上市條件，而不是每個(gè)5000萬，兩個(gè)湊一個(gè)億。
3、招股書披露
Q：各位MD，請(qǐng)問有沒有見過招股書披露的可比公司沒有完全對(duì)標(biāo)的產(chǎn)品，毛利率對(duì)比分析的時(shí)候用可比公司之外其他上市公司的類似產(chǎn)品進(jìn)行比較分析的案例？
A：沒有完全對(duì)標(biāo)的產(chǎn)品很正常。但是分析得用你選的那幾家。
4、保險(xiǎn)代理
Q：咨詢大家個(gè)行業(yè)定位問題：擬上市主體是互聯(lián)網(wǎng)公司，但是主要從事保險(xiǎn)代理互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)，由于保險(xiǎn)代理需要保監(jiān)會(huì)發(fā)牌照，所以主要通過旗下3個(gè)持牌子公司開展互聯(lián)網(wǎng)保險(xiǎn)代理銷售，本部再向子公司內(nèi)部銷售收取服務(wù)費(fèi)用。問題就是，這個(gè)擬上市公司定位是什么了？金融行業(yè)還是互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)了？
A：金融服務(wù)公司。
5、A股增發(fā)股份
Q：萬能的群，請(qǐng)教下：A股增發(fā)股份的話，不論增發(fā)多少都需要交易所審核，證監(jiān)會(huì)注冊(cè)嗎？有類似港股的規(guī)定，每年增發(fā)20%以內(nèi)的股份，股東大會(huì)決定即可嗎？
A：簡(jiǎn)易程序也需要證監(jiān)會(huì)注冊(cè)，只是時(shí)間短。
6、所得稅優(yōu)惠政策
Q：@李存周-投行學(xué)院專家委?李老師，請(qǐng)教一個(gè)問題；我們公司設(shè)立在海南自貿(mào)港，主要從事電商服務(wù)平臺(tái)業(yè)務(wù)；因海南島不好招IT人才，在北京設(shè)立分公司招納研發(fā)人員（人員社保在北京繳納），北京分公司可以享受自貿(mào)港的企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策嗎？
A：我的建議：1、總分公司企業(yè)所得稅實(shí)行匯總納稅，增值稅單獨(dú)納稅，但分公司有時(shí)候稅務(wù)局有可能讓單獨(dú)納稅，具體看在分公司北京稅務(wù)局稅種認(rèn)定上。2、海南自貿(mào)港實(shí)行特殊的稅收政策，同內(nèi)地未來會(huì)出現(xiàn)巨大差異，例如海南自貿(mào)港沒有增值稅，要提前規(guī)劃，這兩年對(duì)于注冊(cè)海南自貿(mào)港的企業(yè)稅務(wù)機(jī)關(guān)加大了合理商業(yè)目的和實(shí)際經(jīng)營(yíng)的考核檢查，海南自貿(mào)港具體的稅收政策細(xì)節(jié)我不太了解，具體看一下當(dāng)?shù)氐恼撸?、我去年處理了一個(gè)案例，由于稅源問題，北京分公司主要用于繳納社保，被總公司（非北京）認(rèn)為不能適用總分支機(jī)構(gòu)企業(yè)所得稅匯總納稅，要求納入總公司核算，要避免卷入該類糾紛中，很麻煩。4、我認(rèn)為，能否享受自貿(mào)港企業(yè)所得稅政策，需要看自貿(mào)港具體的政策條款，如果針對(duì)整個(gè)企業(yè)的那就可以適用，再例如分公司不能適用企業(yè)所得稅小型微利優(yōu)惠政策待遇。
7、關(guān)聯(lián)方
Q：請(qǐng)教各位大佬，擬上市公司董事是某合伙企業(yè)執(zhí)行事務(wù)合伙人的委派代表，這種算關(guān)聯(lián)方嗎？
A：個(gè)人覺得 嚴(yán)格界定的話，算關(guān)聯(lián)方。
8、股改工商變更
Q：股改的工商變更最終落在了報(bào)告期外有啥影響嗎？
A：股改基準(zhǔn)日一定要早于申報(bào)基準(zhǔn)日。
9、股東特殊權(quán)利
Q：請(qǐng)問除回購(gòu)以外的股東特殊權(quán)利，是否可以設(shè)置中止+恢復(fù)條款？有相關(guān)案例么？
A：可以看下之前的文章《【日日順2】最新政策！控股股東允許帶有自動(dòng)恢復(fù)條款的對(duì)賭協(xié)議！》
10、股份公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照
Q：股份公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照在申報(bào)基準(zhǔn)日1231之后拿到？這會(huì)影響申報(bào)基準(zhǔn)日吧，要延遲到331了
A：我認(rèn)為沒問題。
11、股東上市前期權(quán)行權(quán)
Q：各位大佬，請(qǐng)教一個(gè)問題，IPO申報(bào)時(shí)提交原始股東的成本資料要填表，如果原始股東有部分股權(quán)是上市前期權(quán)行權(quán)得來的，并且已經(jīng)交過稅了，那申報(bào)成本的時(shí)候一般按照行權(quán)價(jià)申報(bào)，還是按照算稅的股權(quán)公允價(jià)格報(bào)？
A：實(shí)際出資成本+已交稅=新成本
12、股權(quán)激勵(lì)
Q：李老師，有一種特殊情況是非上市的時(shí)候不滿足遞延納稅條件的股權(quán)激勵(lì)，按照工資薪金交稅了，這時(shí)候計(jì)稅原值理應(yīng)上升了。但是這個(gè)人沒轉(zhuǎn)讓，一直到上市之后再轉(zhuǎn)讓，這個(gè)時(shí)候需要按限售股轉(zhuǎn)讓計(jì)稅，此時(shí)按文件字面意思，限售股的原值應(yīng)該是取得成本，即行權(quán)價(jià)，而非上升后的計(jì)稅原值，就出現(xiàn)重復(fù)征稅的問題了。我理解中國(guó)結(jié)算實(shí)操中是認(rèn)可上升后的計(jì)稅原值的，但如果納稅人自己不明白其中的道理，就白白重復(fù)交了。
A：我的意見：1、非上市公司股權(quán)激勵(lì)獲得的股權(quán)實(shí)行遞延納稅，遞延至轉(zhuǎn)讓時(shí)按照財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得納稅，這個(gè)是特殊的政策；2、非上市公司股權(quán)激勵(lì)不滿足遞延納稅條件的，在行權(quán)（股票期權(quán)為例），應(yīng)在行權(quán)時(shí)按照工資薪金納稅，適用164號(hào)文件單獨(dú)計(jì)稅，單獨(dú)適用綜合所得年度稅率表；此時(shí)，我認(rèn)為計(jì)稅原值調(diào)增，如果上市后，再轉(zhuǎn)讓，這個(gè)環(huán)節(jié)確實(shí)存在一個(gè)點(diǎn)，因?yàn)閼?yīng)當(dāng)征收個(gè)人所得稅的限售股僅限于兩種情形，大概率是應(yīng)當(dāng)征收個(gè)人所得稅，在此前提下，計(jì)稅原值應(yīng)當(dāng)是行權(quán)后的公允價(jià)，167號(hào)是指買入價(jià)及合理費(fèi)用，如果按照字面理解是重復(fù)征稅了，好像應(yīng)當(dāng)按照激勵(lì)對(duì)象實(shí)際支付的行權(quán)價(jià)格，確實(shí)應(yīng)當(dāng)像沈老師說的，應(yīng)當(dāng)避免這種情況；3、還有一種爭(zhēng)議，嚴(yán)格按照167號(hào)和20號(hào)文件條款，這種股權(quán)激勵(lì)過渡到上市公司的股票是否屬于應(yīng)征個(gè)稅的限售股，沒有直接文字表述，我認(rèn)為站在平衡稅收角度，應(yīng)當(dāng)屬于應(yīng)征個(gè)稅的限售股；4、站在另一個(gè)角度理解，70號(hào)文件條款中從代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)轉(zhuǎn)到主板市場(chǎng)的也屬于應(yīng)征個(gè)人所得稅的限售股來看（新三板股權(quán)激勵(lì)個(gè)稅待遇視同非上市公司），股權(quán)激勵(lì)過渡到主板市場(chǎng)的股票應(yīng)當(dāng)屬于應(yīng)征個(gè)人所得稅的限售股。總之，股權(quán)激勵(lì)形成的限售股是否納入167號(hào)和70號(hào)文件的限售股，在此前提下，計(jì)稅原值應(yīng)當(dāng)按照調(diào)增后的金額來確認(rèn)。
13、可轉(zhuǎn)債發(fā)行
Q：請(qǐng)問各位大佬，可轉(zhuǎn)債發(fā)行期間，公司的股本不能發(fā)生變動(dòng)，是否意味著本應(yīng)授予的股權(quán)激勵(lì)也不能授予？
A：先授予登記完成，再發(fā)行可轉(zhuǎn)債，股權(quán)激勵(lì)授予的還能配可轉(zhuǎn)債。