作者：王奇Kimi
2020年12月公司通過力同投資進行股權(quán)激勵，并約定員工自本次增資工商變更登記完成之日起48個月以內(nèi)以及員工持股平臺成立之日起至發(fā)行人首次公開發(fā)行股票并上市之日起36個月內(nèi)，員工擬轉(zhuǎn)讓其在持股平臺的財產(chǎn)份額或出質(zhì)該等財產(chǎn)份額，必須經(jīng)員工持股平臺的普通合伙人的書面同意且只能向普通合伙人指定的其他員工轉(zhuǎn)讓。
(資料圖片僅供參考)
請發(fā)行人說明：發(fā)行人首次公開發(fā)行股票并上市之日起36個月內(nèi)員工離職，員工持股平臺的普通合伙人是否存在不同意轉(zhuǎn)讓的情形，結(jié)合員工持股平臺合伙協(xié)議、員工持股計劃中關(guān)于服務(wù)期、鎖定期、份額轉(zhuǎn)讓及定價情況的相關(guān)條款，說明股權(quán)激勵計劃服務(wù)期認(rèn)定為48個月的原因？
回復(fù)：
力品藥業(yè)員工股權(quán)激勵的相關(guān)增資工商變更登記完成之日為2020年12月7日，發(fā)行人首次公開發(fā)行股票并上市預(yù)計不早于2023年。根據(jù)股權(quán)激勵相關(guān)協(xié)議，發(fā)行人員工持股平臺的主要約定如下：
由上，發(fā)行人首次公開發(fā)行股票并上市之日起36個月內(nèi)，員工存在特殊原因提出離職的，經(jīng)過合伙企業(yè)的普通合伙人書面同意后，可向普通合伙人或普通合伙人指定的其他力品藥業(yè)員工轉(zhuǎn)讓份額。
為進一步明確轉(zhuǎn)讓條件，力同投資的普通合伙人葉誠出具書面確認(rèn)：“若員工持股平臺中的員工在職期間未曾違反公司相關(guān)規(guī)定，有合理理由離職，且按照股權(quán)激勵相關(guān)協(xié)議約定的條件進行轉(zhuǎn)讓，本人將予以同意，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格按市場價格協(xié)商確定。”
因此，發(fā)行人首次公開發(fā)行股票并上市之日起36個月內(nèi)員工離職，在符合股權(quán)激勵相關(guān)協(xié)議約定的前提下，不存在普通合伙人不同意轉(zhuǎn)讓的情況。
結(jié)論：
服務(wù)期條款設(shè)立的目的是為激勵員工持續(xù)為發(fā)行人提供服務(wù)，約束激勵對象如果在未滿足服務(wù)期要求的情況下離職，則必須根據(jù)協(xié)議約定的價格計算方式將股權(quán)進行轉(zhuǎn)讓。
鎖定期條款設(shè)立的目的是在一定程度上保證發(fā)行人股權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定，股權(quán)激勵相關(guān)協(xié)議中未對股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格進行限制約束，經(jīng)力同投資的普通合伙人葉誠同意后，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格按市場價格協(xié)商確定。
根據(jù)上述約束條件，發(fā)行人股權(quán)激勵服務(wù)期認(rèn)定為48個月準(zhǔn)確無誤。