2023年4月28日，深交所官網顯示，安徽古麒絨材股份有限公司（以下簡稱“古麒絨材”）進行了第一輪問詢的回復，古麒絨材此次擬融資金額5.0104億元，其保薦機構為國信證券股份有限公司。
(資料圖)
從此次披露的招股說明書（申報稿）以及第一輪問詢回復中可以看到，古麒絨材股權代持及股權訴訟問題受到關注，報告期內，其還存在與實控人之女控股公司間發生關聯交易，經營活動現金流量凈額波動明顯以及短期借款期末余額不斷增加的問題。
公司介紹
古麒絨材最早成立于2001年10月，股份公司設立于2014年9月，截至招股說明書（申報稿）簽署日，其注冊資本金為15,000萬元，公司法定代表人謝玉成為控股股東，謝玉成、謝偉（謝玉成之女）為古麒絨材的實際控制人，其中謝玉成、謝偉分別直接持有公司46.92%、0.67%的股份。
古麒絨材所屬行業為羽毛（絨）加工行業，其主營業務聚焦于高規格羽絨產品的研發、生產和銷售，主要產品為鵝絨和鴨絨，產品主要應用于服裝、寢具等羽絨制品領域。
古麒絨材在招股說明書（申報稿）中表示，公司定位中高端市場，已經與海瀾之家、森馬服飾及其旗下童裝品牌巴拉巴拉、羅萊生活、際華集團、波司登、鴨鴨股份等客戶建立了合作關系。
古麒絨材此次募資金額約為5.0104億元，其中用于年產2,800噸功能性羽絨綠色制造項目（一期）的募資金額約為2.82億元，技術與研發中心升級項目約0.54億元，補充流動資金1.65億元。
圖1? 古麒絨材募資運用計劃
數據來源：招股說明書（申報稿）
股權代持及股權訴訟受到關注
與實控人之女控股公司間存在關聯交易？
2001年10月，劉建國、劉小霞分別實物出資30萬元、貨幣出資20萬元設立有限公司南翔羽絨，注冊資本50萬元。2014年9月，公司名稱由蕪湖南翔羽絨有限公司變更為古麒羽絨股份公司。后又經過多次股轉和增資后，截至招股說明書簽署日，本次發行前后，古麒絨材前五名股東情況如下：
圖2? 本次發行前后，古麒絨材的前五名股東情況
數據來源：招股說明書（申報稿）
深交所此次對古麒絨材存在的股權代持和股權訴訟提出了問詢。新三板掛牌期間，古麒絨材實際控制人謝玉成委托周丹（謝玉成之外甥的配偶）在2016年2月至2017年12月通過新三板系統交易持有發行人股票共計128.20萬股，形成股權代持。2019年1月，周丹與謝玉成解除前述股權代持關系。
古麒絨材對此表示，在新三板掛牌期間，實際控制人謝玉成看好公司發展，2016年至2017年，希望進一步買入部分公司股票，同時2017年下半年，古麒絨材因籌劃從新三板摘牌，部分股東擬從公司退出，需受讓部分退出股東的股票。
由于謝玉成主要時間和精力投入到公司的內部運營管理、外部客戶開拓等方面，日常工作較忙，故委托其信任且熟悉股票交易操作的周丹代為交易古麒絨材股票。在上述背景下，形成了周丹代謝玉成持有公司股權的情形。
古麒絨材在問詢回復報告中表示，實際控制人謝玉成委托周丹交易古麒絨材股票事項未違反代持行為發生時及存續期間有效的《證券法》相關規定，但存在違反新三板信息披露規則的情形，不存在內幕交易的情形，不存在較大被處罰的風險，相關事項不構成重大違法違規。
關于股權訴訟的背景源于金海泉、上海中迪物流有限公司（以下簡稱“中迪物流”，系金海泉實際控制的公司）于2015年11月至2016年2月期間，分別以人民幣50萬元、人民幣200萬元通過二級市場購得發行人股票11.70萬股和42.30萬股。
2016年6月，金海泉、中迪物流有意退出，經協商一致，謝玉成與金海泉簽署協議，約定謝玉成以金海泉和中迪物流入股成本價合計人民幣250萬元為基數，并按照年化8%收益率計算的金額，購買金海泉及中迪物流所持有的發行人的股份。
謝玉成向金海泉支付了股份轉讓款后，金海泉、中迪物流未將所持有的該部分股份過戶給謝玉成，故產生糾紛。根據上海市第一中級人民法院作出的《民事調解書》，2021年5月，金海泉、中迪物流分別將其所持11.70萬股、42.30萬股股份變更至謝玉成名下。
謝玉成最終為取得涉訴股份54萬股，共向金海泉、中迪物流支付人民幣合計約303.20萬元，折合每股5.61元。古麒絨材表示上述股權變動系讓是股東之間的股份轉讓行為，并非基于公司為獲取服務而進行的股權轉讓，不構成股份支付。
從古麒絨材招股說明書（申報稿）中可以看到，報告期內，古麒絨材存在的重大關聯交易內容主要除工程采購、關聯擔保外，還存在關聯方資金拆借、轉貸等內部控制不規范的情形。
圖3? 報告期內，古麒絨材的關聯交易匯總情況
數據來源：招股說明書（申報稿）
上述關聯工程采購具體為，2020年，古麒絨材委托上海新龍成新建拼堆車間、瀝青路面等工程，工程采購金額為1,567.88萬元；2021年，委托上海新龍成新建生產污泥環保熟化處理系統等工程，工程采購金額為442.04萬元。而上海新龍成由實際控制人謝玉成之女謝燦控股。
對此，深交所在第一輪問詢中要求古麒絨材說明前述關聯工程采購交易的背景及價格公允性，相關工程轉為固定資產的具體情況，固定資產構成及真實性、采購資金流向是否存在異常，是否存在通過關聯交易虛增資產并形成體外資金的情形，以及與上海新龍成等關聯方在報告期外是否存在大額關聯交易。
古麒絨材業在問詢回復報告中表示，關聯工程采購的背景系基于業務發展需要，具有合理性，相關主要工程履行了招投標或比價程序并簽訂了相關工程合同，關聯工程采購價格公允，相關固定資產真實，采購資金流向不存在異常，不存在通過關聯交易虛增資產并形成體外資金循環的情況。
報告期之前的三年，古麒絨材與相關關聯方主要存在關聯資金拆拆借及關聯擔保，其中出現關聯方資金拆解情形，主要系關聯方向其提供借款以支持其快速發展，具體情況如下：
圖4? 報告期之前的三年，古麒絨材與相關關聯方的資金拆借情況
數據來源：招股說明書（申報稿）
與此同時，報告期之前的三年，謝玉成、汪龍珠、謝偉及上海新龍成等關聯方存在為古麒絨材借款融資提供擔保的情況，主要系根據借款方及擔保機構的要求協助古麒絨材取得融資，支持公司發展；古麒絨材不存在為實際控制人及其控制的企業提供擔保的情況。
報告期內，短期借款期末余額不斷增加
經營活動現金流凈額波動明顯
報告期各期末，古麒絨材的短期借款賬面價值分別為12,992.26萬元、16,105.73萬元和 20,436.12萬元，占流動負債的比例分別為63.38%、83.22%和63.86%。其短期借款呈增長趨勢，主要原因系公司規模擴大導致日常資金周轉需求增加，古麒絨材通過銀行借款的融資方式滿足日常經營的需求。
圖5? 報告期各期末，古麒絨材短期借款情況
數據來源：招股說明書（申報稿）
截至2022年12月31日，古麒絨材除上述短期借款后，另有一年內到期的非流動負債2,398.09萬元。而報告期各期末，古麒絨材的貨幣資金分別為 2,754.95萬元、5,209.92萬元和6,376.47萬元，遠遠難以覆蓋短期借款。
而這次古麒絨材擬募集16,500.00萬元用于補充流動資金，從而滿足經營規模持續增長帶來的營運資金需求，并進一步優化資產結構，降低財務費用，確保業務穩健發展。
報告期內古麒絨材不斷增加短期借款，報告期之前三年不斷增加關聯資金拆借金額，除了公司規模擴大導致的日常資金周轉需求增加之外，或許還與經營活動現金流表現不佳有一定關系。
報告期各期，古麒絨材經營活動產生的現金流量凈額分別為-4,775.19萬元、2,991.90萬元和2,280.35萬元，波動較大，并與每年實現的凈利潤具有較大差異。
圖6? 報告期各期，古麒絨材經營活動現金流量凈額與凈利潤的差異情況
數據來源：招股說明書（申報稿）
報告期內，古麒絨材經營活動現金流量金額與凈利潤背離的原因主要有兩點，一是行業特征導致經營性應收周期長于經營性應付，上游供應商一般要求即時付款，或給予很短的信用賬期；下游客戶多為知名服裝、寢具等制品企業，在產業鏈中一般會要求羽絨產品供應商給予一定期限賬期。
二是古麒絨材隨著業務規模擴大，其應收賬款和存貨共同增長導致資金期限不匹配。報告期各期末，古麒絨材存貨賬面價值較大，分別為25,536.92萬元、30,880.21萬元、36,130.92萬元；應收賬款賬面價值分別為14,910.69萬元、15,476.13萬元、24,108.07萬元。報告期內古麒絨材以上兩項資產占其流動資產的比例分別為84.13%、81.01%和82.28%。
除了造成自身經營活動現金流表現不佳，難以支撐業務規模擴大產生的日常資金需求外，若未來市場和經濟形勢發生較大不利變化，大額的存貨和應收賬款，可能導致存貨積壓、計提存貨跌價準備以及應收賬款收回困難的風險，進而對公司經營業績產生不利影響。
結 語
古麒絨材除上述問題外，還存在報告期內，原材料占主營業務成本的比例分別為96.39%、96.36%和96.27%，原材料價格對其主營業務成本影響較大；產能利用率未超過90%仍擴產的問題。而我們也將持續關注其上市進程。
（市場有風險，投資需謹慎！本文不作為投資參考指導，讀者需要對自己的投資負責！）