1. 在以前的IPO審核中，有一個非常重要的理念，且不容任何挑戰，那就是：IPO要堅持整體上市的原則，跟發行人生產經營相關的業務和資產都應該納入到上市主體內，給投資者一個完整的上市公司概念。不論這塊資產是不是毛利率很低甚至是虧損，也不論這塊業務跟現在的核心業務關聯度已經降低，只要是這塊業務跟企業發展的歷史、現在和未來有一定的聯系，就應該放到上市主體內。所以，當時IPO審核要求研發銷售為主業的不能剝離貿易業務，做開關柜的不能剝離高速公路護欄業務，做化工紡織的不能剝離凈水業務等。
(資料圖片)
2. 這樣的理念可能跟當時的IPO審核邏輯有著直接的關系，比如最直接的，就是當時對于同業競爭和關聯交易，這兩個對于發行人業務獨立性和完整性影響最大的兩個因素的重點核查和嚴格把握。現在注冊制審核理念下，對于這兩個問題都已經最大程度的寬容和放松，同業競爭不再是絕對的紅線，關聯交易的占比和必要性更是不再成為重點問題，那么這種情況下，是否還應該最大程度堅持整體IPO上市的理念呢？是不是發行人可以將業務隨意拆分，任意分割上市呢，只要是能夠滿足同業競爭和關聯交易基本的要求？
3. 具體到本案例發行人，小兵覺得算是一個對于以往整理IPO上市理念的一個改變和挑戰吧，IPO成功過會可能沒有懸念，只是不知道，這樣的改變我們是喜還是憂。具體情況簡要來說：
①發行人主要就是做電子產品的模組業務的，下游客戶都是電子產品的主流生產商。
②發行人本來有兩塊業務，一個是攝像頭模組，一個是指紋模組。這兩塊業務顯然都是下游客戶必須的業務，因而客戶基本上都是一幫客戶。
③發行人IPO之前將指紋模組業務轉移到了上市主體的體外，而只有指紋模組作為IPO主營業務。
④因為客戶都是一樣的，因為分拆之后，發行人的業務與關聯方的指紋業務客戶基本上都是重合的，重合度超過90%，供應商某些產品的重合度也超過80%。
4. 對于這種業務剝離的操作，發行人做了很多的解釋，這里小兵就不復述了。不過，從小兵的角度來看，關于同業競爭的論證，不應該只是產品功能、產品應用、工作原理以及技術路徑這些純技術的探討，還要包括一些客戶群體、應用習慣，甚至商業競爭的慣例等，甚至也包括上下游產業鏈的關注。如果兩種產品就算是本質上存在差異，但是供應商和客戶基本上一致，那么是不是構成同業競爭呢？在客戶和供應商重合度很高的情況下，可能兩個公司的采購和銷售渠道都很多重合，那么如何保證發行人業務的獨立性和完整性，如何保證不存在同業競爭？不存在損害上市公司利益的情形？比如，男鞋和男裝是否構成同業競爭？睡衣和內褲是否構成同業競爭？
5.同行業企業歐菲光就是同事經營兩種業務的，當然這并不說明這兩種業務就必然構成同業競爭，這個觀點小兵認可，只是是不是這樣的業務機構更加符合商業規律，也更能發揮協同效應呢？發行人還說，未來發展新的業務，客戶重合度就會降低，可是至少目前來看，客戶重合度沒有任何降低的趨勢甚至還在提高，甚至某些產品某些年份重合度100%。
6.審核中，關注重合客戶向發行人采購是否由客戶同一部門或相同人員采購，是否存在一攬子采購的情況。其實，這個就是關注的發行人業務模式的完整性問題，是否具備獨立市場競爭的能力。此外，還關注指紋識別模組業務拆分后，發行人和丘鈦生物積極協力推動客戶切換工作，丘鈦生物的客戶切換工作目前正持續推進中。上市之前不再合作，那么上市之后呢？
（1）發行人將指紋模組業務剝離至丘鈦生物，發行人與丘鈦生物主要客戶重合，對重合客戶攝像頭模組業務收入占攝像頭模組業務總收入的比例為91.00%、98.10%、
92.52%和95.35%，對重合客戶指紋識別模組收入占指紋識別模組業務總收入的比例為99.99%、98.92%、97.44%和100.00%。
2、發行人與丘鈦生物部分供應商重合，向重合供應商采購攝像頭模組原材料金額占攝像頭模組業務采購總額的比例為15.02%、18.91%、9.62%、10.77%，向重合供應商采購指紋識別模組原材料金額占指紋識別模組業務采購總額的比例72.98%、83.39%、62.70%、50.44%。
3、發行人可比公司歐菲光同時經營攝像頭模組業務和指紋識別模組業務。
一、結合攝像頭模組業務及指紋識別模組業務的最終應用領域均主要為手機，客戶基本全部重合、供應商重合度較高，同行業公司同時經營兩項業務的情形下，按照本所《創業板股票首次公開發行上市審核問答》問題5 的要求分析說明并測算發行人與丘鈦生物是否構成重大不利影響的同業競爭，是否限制未來發行人向指紋識別模組等其他相關領域發展并對發行人的成長性構成重大不利影響
1、攝像頭模組與指紋識別模組差異顯著，不存在同業競爭關系
（1）攝像頭模組與指紋識別模組的功能差異顯著
（2）攝像頭模組與指紋識別模組應用市場差異顯著
（3）攝像頭模組與指紋識別模組綜合對比分析
綜上，攝像頭模組與指紋識別模組是不同的產品，在產品功能、產品應用、工作原理及技術發展方向等方面均存在顯著差異。
2、攝像頭模組與指紋識別模組客戶重合度較高具有合理性，與同業競爭無必然聯系
（1）在智能手機市場，攝像頭模組與指紋識別模組客戶重合度較高具有合理性
（2）IoT 及車載市場是發行人重點布局領域，隨著下游應用的逐步推廣、發行人產能的擴張，發行人與丘鈦生物客戶重合度將逐漸降低
綜上所述，報告期內，雖然發行人攝像頭模組與指紋識別模組業務在智能手機領域客戶重合度較高，但系智能手機產業鏈行業屬性所致，具有商業合理性，客戶重合度較高并不代表兩類產品存在同業競爭關系；未來隨著IoT 和車載攝像頭模組應用的推廣、發行人IoT 及車載攝像模組產能的提升，發行人與丘鈦生物客戶重合度將逐漸降低。
3、攝像頭模組與指紋識別模組供應商存在一定重合具有合理性，與同業競爭無必然聯系
攝像頭模組與指紋識別模組核心原材料的最終供應商不存在重合，發行人直接供應商重合度也相對較低。
4、同行業企業同時經營不同的業務并不代表該等業務之間存在競爭關系
（1）同行業企業同時經營不同的業務并不代表該等業務之間存在競爭關系
（2）同一家智能手機零部件企業同時經營不同產品并不代表該等產品是相同的，或存在替代或競爭關系
5、按照《創業板股票首次公開發行上市審核問答》問題5 分析，發行人與丘鈦生物不存在構成重大不利影響的同業競爭
發行人作為智能手機產業鏈攝像頭模組及指紋識別模組的核心供應商，攝像頭模組與指紋識別模組業務客戶重合度較高具有商業合理性；向貿易商采購不同最終供應商生產的不同原材料，符合電子元器件行業商業慣例；攝像頭模組與指紋識別模組客戶重合度較高、供應商存在一定重合并不代表兩類產品存在同業競爭關系。
公司申報前一期、最新一期指標比例低于 30%，且占比逐年降低，未達到《創業板股票首次公開發行上市審核問答》認定同業競爭構成“重大不利影響”的水平。
6、發行人具有明確的發展戰略及獨立的發展方向，未來成長性良好
發行人主要產品攝像頭模組所處市場具有良好的發展前景。隨著5G 通信技術、智能駕駛技術、3D Sensing 技術、人工智能等新一代科技的快速發展及應用，攝像頭模組在消費電子、汽車、IoT 等領域得到廣泛的應用。根據Yole預測，2019 年至2025 年，全球攝像頭模組出貨量將從55 億顆增長至89 億顆，復合年均增長率達8.2%；銷售額將從313 億美元增長至570 億美元，復合年均增長率達10.5%。
二、說明丘鈦生物成立以來，發行人與丘鈦生物向重合供應商的采購價格是否公允以及如何保證采購價格的公允性
丘鈦生物拆分后，發行人向重合供應商采購的攝像頭模組業務相關原材料價格未發生不合理變化，發行人向重合供應商采購的攝像頭模組業務相關原材料價格與發行人向非重合供應商采購的攝像頭模組業務相關原材料價格不存在明顯差異；丘鈦生物向重合供應商采購的指紋識別模組相關原材料價格較拆分前未發生不合理變化，丘鈦生物向重合供應商采購的指紋識別模組業務相關原材料價格與丘鈦生物向非重合供應商采購的指紋識別模組業務相關原材料價格不存在明顯差異。
丘鈦生物拆分后，發行人及丘鈦生物采購原材料是均由各自的采購團隊或采購人員進行，各自發起采購流程、完成采購審批、下達采購訂單，不存在采購人員混同、打包采購等互相影響采購價格的情況。
三、說明重合客戶向發行人采購是否由客戶同一部門或相同人員采購，是否存在一攬子采購的情況
1、攝像頭模組和指紋識別模組系客戶獨立采購
2、主要客戶采購兩種產品的獨立性情況
根據小米、OPPO、vivo、聯想、華勤等發行人客戶就銷售獨立性問題所出具的確認函或確認郵件，客戶在采購攝像頭模組、指紋識別模組時均系由單獨的采購團隊或采購人員進行，且不存在兩類產品互相影響交易價格或交易數量以及打包銷售的情形。
發行人與華為、小米、OPPO、vivo、聯想、華勤等客戶均單獨簽訂攝像頭模組和指紋識別模組的銷售訂單，不存在訂單混同的情形。
因此，重合客戶向發行人采購均由客戶不同部門或不同人員采購，不存在一攬子采購的情況。
四、說明截至目前發行人與丘鈦生物的客戶切換工作完成情況
指紋識別模組業務拆分后，發行人和丘鈦生物積極協力推動客戶切換工作，丘鈦生物的客戶切換工作目前正持續推進中。
自2020 年11 月底指紋識別模組業務拆分后，發行人與丘鈦生物持續推進客戶切換工作，榮耀、小米、vivo、OPPO、聯想、中興、福日電子、華勤等客戶均已徹底完成切換并停止與發行人的指紋識別模組業務往來；截至2022 年6月20 日，原發行人指紋識別模組業務主要客戶均已與丘鈦生物簽署新合作合同。僅存在華為仍向發行人下達訂單，系華為由于對合格供應商的資質認證、審廠、合同審批的內部流程較長，依然存在向發行人下達指紋別模組業務訂單但由丘鈦生物進行生產銷售的情況，但已經完成合作合同的簽署，目前正在申請丘鈦生物的供應商賬號，申請完成后即可向丘鈦生物下單。而河源西可未到丘鈦生物下單是由于暫未有新的項目合作。