1.這篇案例分析完全不涉及技術問題，只是跟大家分享一個故事。當然，在注冊制IPO審核理念下，我們已經分享過多次這樣的故事。甚至，有些故事的反轉和懸疑程度，一點不亞于故事會。故事為什么會精彩，就是因為他的可信性和代入感，有時候你明明知道它就是假的，但是還是會原因相信，或者說你找不到反駁他的理由，不然就“出戲”了。IPO審核，有時候也有這樣的感覺。
2.關于本案例涉及的內容，其實就是簡單一個發行人子公司出售又買回的故事。其實，這樣的子公司處置的操作，在上市公司中并不罕見，最典型的案例就是在上市公司體系內半死不活的企業，結果出售之后三年就火箭起飛直接IPO了。從審核和監管的角度來說，這樣的問題自然會重點關注，出具審查意見要求企業回復，基本上既然這么做的，自然也都想好了萬全的理由，至少邏輯閉環還是可以保證的。因而，更多時候不過就是你問我答，有問有答，來回拉扯，最后不了了之，卻也無可奈何。
3.有時候想想，關于類似的歷史沿革中股權轉讓、資產處置、資金往來等歷史上發生的、真相很難核查、涉及當事人自主認同且承擔風險等因素的羅生門披露問題，后續IPO審核盡量就淡化或者直接就不要去關注了。就算現在的重點關注還是一般關注，不過都是免責式的問詢，沒人愿意去究根問底核查這個問題，主要是這樣的問題對于企業的盈利能力或者未來IPO的判斷也沒有本質判斷。至于，所謂的是否存在利益輸送或者其他的利益安排，看多了太多現實，真的也是難得糊涂。
(資料圖片)
4.具體到本案例的具體情況以及重點關注的問題，簡單總結如下；
①2015年，發行人一個子公司處于虧損狀態，然后就零元賣給了鄭某等五個股東，鄭某持有65%的股份成為大股東。因為公司是虧損，轉讓價格是0元倒也合理，沒毛病。
②2018年，也就是子公司被轉讓后三年，因為子公司的業務突然發展的很好，業績也很好（更加奇怪的，子公司一被轉讓就遇到了大客戶的合作），因而發行人又從鄭某等人手里回購子公司的股權。轉然后，發行人和鄭某分別持有40%的股權。
③2020年4月和11月，也就是兩年后發行人正式IPO了，發行人又收購了其他股東的全部股份，最后，子公司又100%回到發行人的懷抱。
5.事情就是這么個事情，IPO審核中關注的問題也沒有太多特殊的，無非就是：子公司轉讓出去的原因以及回購股權的原因、子公司一轉讓也就就變好的原因、歷次轉讓的價格是否合理公允、鄭某作為每次轉讓最核心的人物到底是怎樣的背景又起到了怎樣的作用？對于這些問題，發行人也都是做了解釋，大家可以關注以下，不過小兵覺得也都是常規解釋，單純從業務學習和技術探討的角度，借鑒意義不大。
6.當然，不是注冊制才有了這些故事，以前也有，只是以前因為信息披露沒有這么充分，我們看不到而已。
1、2015年1月，江蘇福事特處于虧損狀態，江蘇福事特原股東福事特有限將其持有的江蘇福事特全部股權分別轉讓予鄭清波等5人，轉讓后，鄭清波持有江蘇福事特65%股權。
2、2018年4月，江蘇福事特5名原股東分別將其持有的江蘇福事特股權轉讓給福事特有限等4名新股東，轉讓后，福事特有限、鄭清波分別持有江蘇福事特40%的股權。
3、2020年4月，福事特有限從江蘇福事特4名股東受讓江蘇福事特26%股權，轉讓后，福事特有限、鄭清波持有江蘇福事特的股權比例分別為66%、30%。
4、2020年11月，本次股權轉讓系發行人收購江蘇福事特剩余34%的少數股東股權，其持有江蘇福事特的股權比例由66%增至100%，江蘇福事特成為發行人全資子公司。
5、江蘇福事特主要從事硬管總成業務，收購前福事特有限主要從事軟管總成業務，報告期內發行人主營業務中硬管總成占比達到50%-60%。
一、進一步說明2015年福事特有限將江蘇福事特全部股權轉出的原因，轉出后江蘇福事特業務發展、歷年經營業績、主要客戶等情況，詳細分析轉出后江蘇福事特經營業績轉好的具體影響因素及合理性
1、進一步說明2015年福事特有限將江蘇福事特全部股權轉出的原因
2015年1月，公司在綜合考慮行業整體發展、江蘇福事特業績表現及自身資金需求等情況下，決定轉讓其持有的江蘇福事特股權，具體情況如下：
①公司投資多年未達預期，欲集中資源發展核心業務
②公司存在資金需求
③相關個人愿意承接股權
2、轉出后江蘇福事特業務發展、歷年經營業績、主要客戶等情況，詳細分析轉出后江蘇福事特經營業績轉好的具體影響因素及合理性
2015-2019年，江蘇福事特經營業績和主要客戶情況如下：
二、說明2015年至2020年江蘇福事特歷次股權轉讓的定價公允性，是否存在股份代持及其依據，是否存在糾紛或潛在糾紛
1、說明2015年至2020年江蘇福事特歷次股權轉讓的定價公允性
①2015年1月股權轉讓
由于當時江蘇福事特正處于行業低迷期，業績表現不佳，且存在未彌補虧損。截至2014年12月31日，江蘇福事特賬面凈資產2,626.61萬元，低于注冊資本3,000萬元。經各方商議，本次股權轉讓按注冊資本平價定價，即1元/注冊資本，本次股權轉讓定價公允。
②2018年4月股權轉讓
江蘇福事特彼時生產規模仍較小，截至2017年12月31日，江蘇福事特賬面凈資產為2,473.57萬元，低于注冊資本3,000萬元，且轉讓方因當時有部分資金需求，故本次股權轉讓價格參考注冊資本，經雙方協商后確定定價為1元/注冊資本，本次股權轉讓定價公允。
③2020年4月股權轉讓
本次股權轉讓的價格在以蘇州中安房地產評估有限公司出具的《資產評估報告》（蘇中安K資評報字（2020）第0012號）的基礎上協商確定，截至評估基準日2019年12月31日，江蘇福事特凈資產評估值為9,659.67萬元，經各方協商確定，江蘇福事特總體作價為10,000.00萬元，折合約為3.33元/出資額。
為進一步確認本次股權轉讓價格的公允性，公司聘請具有證券期貨從業資質的中瑞世聯資產評估集團有限公司（以下簡稱“中瑞世聯”）對江蘇福事特截至2019年12月31日的股東權益價值進行了追溯性評估，并出具了《江西福事特股份有限公司擬進行股權轉讓事宜涉及的江蘇福事特液壓技術有限公司股東全部權益價值項目追溯性資產評估報告》（中瑞評報字[2022]第000565號）。截至評估基準日，中瑞世聯針對江蘇福事特凈資產評估值為9,896.47萬元，相較于蘇州中安評估值差異2.45%，不存在重大差異，故本次股權轉讓價格具有公允性。
4、2020年11月股權轉讓
本次股權轉讓對價以具有證券期貨從業資質的北京北方亞事資產評估事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“北方亞事”）出具的《江蘇福事特液壓技術有限公司擬股權轉讓涉及該公司的股東全部權益價值資產評估報告》（北方亞事評報字[2020]第08-028號）為定價依據，截至評估基準日2020年5月31日，江蘇福事特凈資產價值為12,857.18萬元，折合約為4.29元/出資額，價格公允。
2、是否存在股份代持及其依據，是否存在糾紛或潛在糾紛
江蘇福事特自2015年至2020年各次股權轉讓的背景及原因如下：
綜上所述，2015年至2020年江蘇福事特歷次股權轉讓的相關方的股權均系本人真實持有，不存在股份代持情形，不存在糾紛或潛在糾紛。
三、說明2015年鄭清波收購江蘇福事特的資金來源，2015年至今鄭清波是否持有除江蘇福事特之外的其他公司股權或經營其他公司業務，結合鄭清波關聯方情況，分析是否存在對發行人構成重大不利影響的同業競爭的情形
1、說明2015年鄭清波收購江蘇福事特的資金來源
鄭清波自1991年起參加工作，并自1995年起擔任相關工作單位主要職務，其中，1995年2月至1999年12月，擔任福田實業總經理助理；1999年12月至2005年2月，擔任江西上饒液壓件廠廠長；2005年3月至2009年1月，擔任江西福事特液壓有限公司營銷副總經理、常務副總經理；2009年2月至今，歷任江蘇福事特液壓技術有限公司董事、總經理、執行董事。在2015年收購江蘇福事特之前，鄭清波已有二十余年的工作單位主要領導崗位經歷，具備穩定、可觀的薪資收入。同時，鄭清波早期入股福田實業、江西福事特，享有福田實業及江西福事特投資收益。2015年鄭清波收購江蘇福事特股權資金來源于其自有及自籌資金，其中，自有資金約1,640萬元，自籌資金約310萬元。自籌資金部分來源于其親友借款，該等借款出借方與公司實際控制人及其關聯方不存在關聯關系。
2、2015年至今鄭清波是否持有除江蘇福事特之外的其他公司股權或經營其他公司業務，結合鄭清波關聯方情況，分析是否存在對發行人構成重大不利影響的同業競爭的情形
2015年至今，鄭清波持股、曾經持股或經營的企業，與公司不存在同業競爭。
四、說明鄭清波與發行人實際控制人之間是否存在或曾經存在有關江蘇福事特股權的協議或約定
鄭清波與公司實際控制人彭香安曾經就江蘇福事特股權事宜達成約定，即：2020年11月鄭清波轉讓其所持有30%的江蘇福事特股權給福事特有限，該項交易與2020年12月鄭清波從彭香安處受讓其所持有的福事特有限11.35%的股權構成一攬子交易。雙方曾經達成該項約定主要原因如下：
為優化子公司股權結構、提升管理效率，并進一步符合IPO監管要求，公司于2020年年中開始籌劃收購江蘇福事特其他股東所持有的剩余少數股權。而鄭清波作為持有江蘇福事特30%股權的重要股東，且公司擬聘請其出任公司總經理，收購其全部股權必然涉及相關安排。因此，公司實際控制人之一彭香安在與鄭清波在多次溝通后達成相應的共識，即：公司按照公允價值收購鄭清波所持有的江蘇福事特30%股權；鄭清波按照公允價值受讓彭香安持有的福事特有限部分股權；各方根據資金狀況、評估結果等因素確定交易步驟安排。最終，2020年11月鄭清波轉讓其所持有的江蘇福事特30%股權；2020年12月鄭清波受讓彭香安所持有的福事特有限11.35%股權，該項交易整體完成。同時，鄭清波于2020年12月出任公司總經理。
除上述該項約定外，鄭清波與公司實際控制人之間不存在或曾經存在其他有關江蘇福事特股權的協議或約定。