《金證研》南方資本中心 冷云/作者 易溪 南江/風(fēng)控
(資料圖)
一方面，數(shù)據(jù)庫是國內(nèi)“核高基”重大專項重點(diǎn)突破的核心基礎(chǔ)軟件產(chǎn)品，對軟件信息產(chǎn)業(yè)生態(tài)至關(guān)重要。另一方面，工業(yè)軟件是工業(yè)裝備中的“軟零件”“軟裝備”，是智能制造的核心內(nèi)容和現(xiàn)代工業(yè)體系的“大腦”。在此背景下，北京神舟航天軟件技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“航天軟件”），向上交所遞交上市申請。
反觀其后，2017年，航天軟件因其當(dāng)時的子公司南京神舟航天智能科技有限公司（以下簡稱“南京智能”）虧損而放棄對其的控制權(quán)。至此，南京智能由子公司變更為參股公司。蹊蹺的是，截至查詢?nèi)?023年1月3日，南京智能官網(wǎng)仍稱其為航天科技集團(tuán)下屬的企業(yè)。
不僅如此，南京智能北京分公司或存在無償使用航天軟件房產(chǎn)的嫌疑。并且，在南京智能北京分公司注銷后，南京智能披露其北京分公司的聯(lián)系地址，與航天軟件子公司的聯(lián)系地址存在重合，令人費(fèi)解。此外，航天軟件披露2019-2021年其對關(guān)聯(lián)方的銷售收入，均多于該關(guān)聯(lián)方披露的數(shù)據(jù)。
一、原虧損子公司變身參股公司，其官網(wǎng)信披矛盾上演控制權(quán)疑云
凡事必有因。航天軟件因子公司南京智能為虧損企業(yè)而放棄對其的控制權(quán)，未再將其納入合并報表范圍。與此同時，南京智能的控股股東變更為無關(guān)聯(lián)自然人“支也”。而南京智能仍稱，其為航天軟件的控股股東中國航天科技集團(tuán)有限公司（以下簡稱“航天科技集團(tuán)”）下屬企業(yè)。
1.1 南京智能系航天軟件參股公司，航天軟件曾系其控股股東兼發(fā)起人之一
據(jù)簽署日為2022年11月11日的招股書（以下簡稱“招股書”），南京智能成立于2011年10月8日，系航天軟件于2017年開始壓減的參股公司。截至招股書簽署日期2022年11月11日，南京智能的股東為江蘇富爾投資管理有限公司（以下簡稱“富爾投資”）持股71.52%、航天軟件持股15.31%及其他股東合計持股13.17%。
回顧南京智能的歷史，航天軟件系南京智能的創(chuàng)始股東之一，并且曾系其控股股東。
據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，變更信息顯示，自2011年10月8日成立至2015年9月2日，南京智能的注冊資本為1,000萬元。其中，航天軟件認(rèn)繳510萬元，認(rèn)繳時間為2011年9月30日；標(biāo)旗世紀(jì)信息技術(shù)（北京）有限公司（以下簡稱“標(biāo)旗信息”）認(rèn)繳490萬元，認(rèn)繳時間為2011年9月30日。
也就是說，航天軟件、標(biāo)旗信息為南京智能的發(fā)起人，分別持股51%、49%。
值得注意的是，航天軟件因南京智能處于虧損狀態(tài)而放棄對其控制權(quán)。
1.2 2017年因南京智能虧損而放棄對其控制權(quán)，控股股東變更為無關(guān)自然人“支也”
據(jù)簽署日期為2019年6月17日的中國衛(wèi)通集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“中國衛(wèi)通”）首次公開發(fā)行A股股票招股說明書（以下簡稱“中國衛(wèi)通招股書”），南京智能原為航天軟件出資的下屬單位，是航天科技集團(tuán)下屬三級單位，因南京智能為虧損企業(yè)，2017年12月21日南京智能進(jìn)行增資，航天軟件未參與增資，從而喪失對南京智能的控制權(quán)。需要指出的是，南京智能仍保留原有業(yè)務(wù)、資產(chǎn)及人員。
此次增資后，航天軟件由南京智能控股股東變更為南京智能的參股股東。
據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，截至查詢?nèi)掌?023年1月3日，南京智能2017年年報顯示，航天軟件、富爾投資、南京未來網(wǎng)絡(luò)小鎮(zhèn)發(fā)展有限公司（以下簡稱“未來網(wǎng)絡(luò)”）、南京紫金科技創(chuàng)業(yè)投資有限公司（以下簡稱“紫金科技”）、標(biāo)旗信息分別持股24.77%、53.92%、6.78%、6.78%、7.75%。
需要說明的是，“支也”系富爾投資的控股股東。
據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，富爾投資成立于2011年5月31日。2017年7月20日至查詢?nèi)掌?023年1月3日，張瑩瑩、許紅、“支也”、費(fèi)瑞敏分別持股15%、9%、60%、16%。
由上可知，2017年12月，因南京智能為虧損企業(yè)，航天軟件在南京智能進(jìn)行增資時未參與增資，從而喪失對其控制權(quán)，持股比例降至24.77%。此時，富爾投資持有南京智能53.92%股權(quán)，為南京智能控股股東。此后，截至招股書簽署日期2022年11月11日，南京智能由富爾投資持股71.52%、航天軟件分別持股15.31%。即2017年12月至2021年11月11日，富爾投資為南京智能的控股股東。
需要說明的是，2017年至查詢?nèi)掌?023年1月3日，“支也”為富爾投資的控股股東。對此，“支也”為南京智能的控股股東。
據(jù)招股書，“支也”并非系航天軟件的關(guān)聯(lián)自然人。
值得一提的是，截至2022年6月末，南京智能仍未扭轉(zhuǎn)虧損局面。
1.3 2021年南京智能凈利潤為-1,021.5萬元，同年年末凈資產(chǎn)為-521.8萬元
據(jù)招股書，2021年末及2022年6月末，南京智能的總資產(chǎn)分別為69.21萬元、381.01萬元，凈資產(chǎn)分別為-521.8萬元、-536.47萬元。2021年及2022年1-6月，凈利潤分別為-1,021.5萬元、-4.49萬元。
此外，南京智能在其官網(wǎng)稱，其為航天軟件的控股股東航天科技集團(tuán)下屬企業(yè)。
1.4 南京智能官網(wǎng)披露，其為航天科技集團(tuán)下屬的高新技術(shù)企業(yè)
前文提到，2017年12月起，南京智能的控股股東變更為由“支也”控股的富爾投資。富爾投資的股東均為自然人。換句話說，南京智能并非為航天軟件或航天科技集團(tuán)控制的企業(yè)。
然而，在航天軟件喪失對其的控制權(quán)后，南京智能仍表示其為航天科技集團(tuán)下屬的企業(yè)。
據(jù)工業(yè)和信息化部信息，域名“njszzn.com”的主辦單位系南京智能（以下簡稱“南京智能官網(wǎng)”）。
據(jù)南京智能官網(wǎng)，截至查詢?nèi)?023年1月3日，南京智能是航天科技集團(tuán)下屬的高新技術(shù)企業(yè)。
簡言之，2017年12月，因子公司南京智能為虧損企業(yè)，航天軟件放棄對其控制權(quán)。與此同時，南京智能仍保留原有業(yè)務(wù)、資產(chǎn)及人員。值得一提的是，截至2022年6月末，南京智能仍未改變虧損局面。此外，南京智能由航天軟件的子公司變身為其參股公司后，其控股股東變?yōu)闊o關(guān)聯(lián)自然人“支也”。
蹊蹺的是，截至查詢?nèi)?023年1月3日，南京智能官網(wǎng)仍稱其為航天科技集團(tuán)下屬的企業(yè)?；诖?，南京智能是否仍由航天軟件控制？或該打上問號。
二、涉嫌無償為參股公司提供房產(chǎn)使用，隱而未宣拷問信披質(zhì)量
有關(guān)于航天軟件與南京智能的“故事”仍在繼續(xù)。南京智能北京分公司的經(jīng)營場所，或指向航天軟件的房產(chǎn)，而航天軟件并未披露其與南京智能北京分公司之間的關(guān)聯(lián)租賃情況。
2.1 通過航天財務(wù)對南京智能提供貸款，計提減值準(zhǔn)備產(chǎn)生100萬元減值損失
據(jù)招股書，2019年航天軟件對參股公司南京智能的長期股權(quán)投資計提減值準(zhǔn)備，產(chǎn)生長期股權(quán)投資減值損失229.07萬元。同一年，航天軟件因?qū)ξ泻教炜萍钾攧?wù)有限責(zé)任公司（以下簡稱“航天財務(wù)”）發(fā)放給參股公司南京智能的委托貸款計提減值準(zhǔn)備并產(chǎn)生委托貸款減值損失100萬元。
也就是說，航天軟件曾委托航天財務(wù)向南京智能發(fā)放貸款。2019年，對于上述委托貸款，航天軟件計提100萬元減值損失。上述損失是否由于南京智能未能償還貸款導(dǎo)致？仍未可知。
需要說明的是，據(jù)招股書，航天財務(wù)系由航天科技集團(tuán)申請的、為航天科技集團(tuán)成員單位提供存貸款金融服務(wù)的非銀行金融機(jī)構(gòu)，不屬于航天科技集團(tuán)內(nèi)設(shè)的資金集中結(jié)算中心。航天財務(wù)的存款來源主要為吸收航天科技集團(tuán)成員單位的存款，除成員單位交易款項的正常支付外，航天財務(wù)的資金投向主要為向成員單位提供貸款，用于支持成員單位產(chǎn)業(yè)發(fā)展。
可見，航天財務(wù)的存款來源主要為吸收航天科技集團(tuán)成員單位的存款，并且其資金投向主要為向航天科技集團(tuán)成員單位提供貸款。在此前提下，航天軟件委托航天財務(wù)向南京智能發(fā)放貸款，是否說明南京智能為航天科技集團(tuán)的成員單位？航天軟件通過航天財務(wù)將自己的存款借給南京智能，航天軟件為上述委托貸款計提減值準(zhǔn)備并產(chǎn)生100萬元減值損失，航天軟件是否為南京智能承擔(dān)還款壓力？
值得注意的是，南京智能或存在無償使用航天軟件房產(chǎn)的情形。
2.2 2015-2021年，南京智能北京分公司或無償使用航天軟件房產(chǎn)
據(jù)發(fā)布日期為2021年8月5日的（2021）京01民終5847號民事判決書，南京神舟航天智能科技有限公司北京分公司（以下簡稱“南京智能北京分公司”）的營業(yè)場所為北京市海淀區(qū)永豐路28號院2號樓1層105室。
據(jù)發(fā)布日期為2020年10月9日的（2020）京01民特128號民事裁定書，南京智能北京分公司的住所為北京市海淀區(qū)永豐路28號院2號樓1層105室。
可見，至少在2020年10月至2021年8月，南京智能北京分公司的營業(yè)場所為北京市海淀區(qū)永豐路28號院2號樓1層105室。
此外，據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，南京智能北京分公司成立于2015年6月5日，已于2021年12月8日注銷，注銷原因為決議解散。截至查詢?nèi)掌?023年1月3日，南京智能北京分公司的住所為北京市海淀區(qū)永豐路28號院2號樓1層105室。
由上可知，自2015年6月成立至2021年12月注銷，南京智能北京分公司的營業(yè)場所或均為北京市海淀區(qū)永豐路28號院2號樓1層105室。
需要指出的是，北京市海淀區(qū)永豐路28號院2號樓1層105室所有權(quán)人為航天軟件。
據(jù)招股書，截至招股書簽署日期2022年11月11日，航天軟件擁有坐落于海淀區(qū)永豐路28號院2號樓1層房屋及建筑物的所有權(quán)，房產(chǎn)證號/不動產(chǎn)權(quán)證號為X京房權(quán)證海字第059672號。
需要指出的是，據(jù)招股書，2019-2021年及2022年1-6月，航天軟件與南京智能之間并不存在關(guān)聯(lián)租賃情形。
也就是說，截至注銷日期2021年12月，南京智能北京分公司或無償使用航天軟件的房產(chǎn)。
蹊蹺的是，在南京智能北京分公司已經(jīng)被注銷的情況下，南京智能仍在其官網(wǎng)披露北京分公司的聯(lián)系地址，且該地地址與航天軟件子公司的聯(lián)系地址存在重合。
2.3 南京智能北京分公司注銷后，其官網(wǎng)披露其聯(lián)系地址仍指向航天軟件子公司地址
據(jù)南京智能官網(wǎng)，截至查詢?nèi)掌?023年1月3日，南京智能北京分公司地址為北京市海淀區(qū)永豐路28號5號樓4層。
此外，據(jù)招股書，截至招股書簽署日期2022年11月11日，航天軟件擁有座落于北京市海淀區(qū)永豐路28號的土地使用權(quán)，不動產(chǎn)權(quán)證號為京海國用（2009轉(zhuǎn)）第4917號，用途為工業(yè)，使用期限為2009年12月22日至2056年8月7日。
據(jù)航天軟件官網(wǎng)，截至查詢?nèi)掌?023年1月3日，航天軟件的控股子公司天津神舟通用數(shù)據(jù)技術(shù)有限公司（以下簡稱“神舟通用”）的聯(lián)系地址為北京市海淀區(qū)永豐路28號5號樓。
也就是說，在南京智能北京分公司注銷后，南京智能的北京分公司聯(lián)系地址與航天軟件子公司神舟通用的地址存在重合，且上述地址的土地使用權(quán)人為航天軟件。
上述情形看出，航天軟件或通過航天財務(wù)向南京智能提供貸款。與此同時，航天軟件計提減值準(zhǔn)備并產(chǎn)生100萬元減值損失。至此，航天軟件為處于虧損狀態(tài)的南京智能提供貸款，而后因為該貸款，航天軟件計提委托貸款減值損失百萬元。
不止于此，南京智能北京分公司使用航天軟件坐落于北京市海淀區(qū)永豐路28號院2號樓1層105室房產(chǎn)，而招股書對此“隱而未披”。在南京智能北京分公司注銷后，南京智能在官網(wǎng)上仍披露其北京分公司的聯(lián)系地址，與航天軟件子公司神舟通用的聯(lián)系地址重疊，且地址土地使用權(quán)人為航天軟件。對此，航天軟件是否隱瞞其與南京智能之間存在的關(guān)聯(lián)租賃？若非隱瞞，南京智能北京分公司是否無償使用航天軟件房產(chǎn)？存疑待解。
三、關(guān)聯(lián)銷售數(shù)據(jù)與關(guān)聯(lián)方“對不上”，信息披露真實(shí)性現(xiàn)“羅生門”
信息披露是投資者了解上市企業(yè)的重要“窗口”。而航天軟件披露的2019-2021年對關(guān)聯(lián)方的銷售收入，均多于關(guān)聯(lián)方所披數(shù)據(jù)?；诖?，航天軟件銷售數(shù)據(jù)的真實(shí)性或遭“拷問”。
3.1 中國衛(wèi)通系控股股東航天科技集團(tuán)控制的二級企業(yè)，為航天軟件的關(guān)聯(lián)方
據(jù)招股書，截至2022年6月30日，中國衛(wèi)通系航天軟件控股股東航天科技集團(tuán)控制的二級企業(yè)，主營衛(wèi)星運(yùn)營。
即中國衛(wèi)通系航天軟件的關(guān)聯(lián)方。
值得注意的是，航天軟件的關(guān)聯(lián)交易數(shù)據(jù)與關(guān)聯(lián)方信披現(xiàn)矛盾。
3.2 2019-2021年，航天軟件招股書披露對中國衛(wèi)通銷售額多于中國衛(wèi)通所披數(shù)據(jù)
據(jù)招股書，2019-2021年及2022年1-6月，航天軟件向中國衛(wèi)通提供產(chǎn)品或服務(wù)，銷售額分別為115.22萬元、32.03萬元、52.03萬元、23.88萬元。
據(jù)中國衛(wèi)通簽署日為2021年4月23日的2020年年度報告（以下簡稱“中國衛(wèi)通2020年年報”），2019-2020年，中國衛(wèi)通向北京神舟航天軟件技術(shù)有限公司（航天軟件前身，以下簡稱“航天有限”）采購勞務(wù)，采購額分別為79.96萬元、26.48萬元。
據(jù)中國衛(wèi)通簽署日為2022年4月27日的2021年年度報告（以下簡稱“中國衛(wèi)通2021年年報”），2021年，中國衛(wèi)通向航天有限采購勞務(wù)，采購額為7.06萬元。
也就是說，2019-2021年，中國衛(wèi)通對航天有限的的采購金額分別為79.96萬元、26.48萬元、7.06萬元。
據(jù)《金證研》南方資本中心研究，航天軟件招股書披露的2019-2021年對中國衛(wèi)通的銷售收入，分別較中國衛(wèi)通年報所披數(shù)據(jù)多出35.26萬元、5.55萬元、44.97萬元。
值得關(guān)注的是，會計政策變更、會計差錯調(diào)整、合并范圍變更等因素，或未對上述數(shù)據(jù)產(chǎn)生影響。
3.3 會計政策、估計變更及合并范圍變化，或未對上述數(shù)據(jù)差異造成影響
據(jù)招股書，2019-2021年及2022年1-6月，航天軟件無重要會計估計變更及會計差錯更正。
此外，航天軟件自2019年1月1日起執(zhí)行新金融工具準(zhǔn)則；自2020年1月1日適用《企業(yè)會計準(zhǔn)則第14號—收入》，根據(jù)累積影響數(shù)，調(diào)整年初留存收益及財務(wù)報表其他相關(guān)項目（應(yīng)收賬款、合同資產(chǎn)、預(yù)收款項、合同負(fù)債、其他流動負(fù)債）金額，對可比期間信息不予調(diào)整；自2021年1月1日適用《企業(yè)會計準(zhǔn)則第21號—租賃》，根據(jù)累積影響數(shù)，調(diào)整使用權(quán)資產(chǎn)、租賃負(fù)債及財務(wù)報表其他相關(guān)項目金額，對可比期間信息不予調(diào)整。上述會計政策變更未涉及銷售收入。
不僅如此，航天軟件合并范圍變更或同樣未對上述差額造成影響。
據(jù)招股書，2019年2月，航天軟件轉(zhuǎn)讓所持有的山東山大華天軟件有限公司（以下簡稱“山大華天”）全部股權(quán)，自此山大華天不再納入航天軟件合并報表范圍；2021年12月，航天軟件轉(zhuǎn)讓所持有的陜西神舟航天軟件股份有限公司（以下簡稱“陜西神軟”）全部股權(quán)，自此陜西神軟不再納入航天軟件合并報表范圍，除此以外，2019-2021年及2022年1-6月，航天軟件合并報表范圍未發(fā)生其他變化。
即會計政策變更、會計差錯調(diào)整、合并范圍變更等因素，或未對上述數(shù)據(jù)產(chǎn)生影響。基于此情形，航天軟件披露的2019-2021年對關(guān)聯(lián)方中國衛(wèi)通的銷售收入，均多于中國衛(wèi)通所披數(shù)據(jù)。對此，航天軟件對中國衛(wèi)通銷售數(shù)據(jù)的真實(shí)性或值得推敲。
問題尚未結(jié)束。
3.4 2016-2021年中國衛(wèi)通對航天軟件子公司存在99.6萬元的應(yīng)收賬款余額，2021年末全數(shù)計提
據(jù)招股書，航天四創(chuàng)科技有限責(zé)任公司（以下簡稱“航天四創(chuàng)”）成立于1995年1月12日，主要從事信息系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)。截至招股書簽署日2022年11月11日，航天軟件系其唯一股東。
據(jù)中國市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，航天四創(chuàng)成立于1995年1月12日。截至查詢?nèi)掌?023年1月3日，航天軟件系其唯一股東，且暫無變更信息。
即自設(shè)立之日起，航天四創(chuàng)均系航天軟件的全資子公司。
據(jù)中國衛(wèi)通招股書，2016-2018年各年末，中國衛(wèi)通對航天四創(chuàng)的應(yīng)收賬款余額均為96.6萬元，及壞賬準(zhǔn)備均為96.6萬元。
據(jù)中國衛(wèi)通2021年年報，2021年末，中國衛(wèi)通對航天四創(chuàng)的應(yīng)收賬款余額為96.6萬元，且計提壞賬準(zhǔn)備的比例為100%，計提理由為無法收回。
3.5 2021年子公司航天四創(chuàng)凈資產(chǎn)超三千萬元，當(dāng)年凈利潤超三百萬元
據(jù)招股書，截至2021年末，航天四創(chuàng)的凈資產(chǎn)為3,160.07萬元。2021年，其凈利潤為339.43萬元。
也就是說。2021年末，航天四創(chuàng)凈資產(chǎn)超三千萬元，其當(dāng)年凈利潤超三百萬元，然而，截至2021年末，航天四創(chuàng)仍未歸還其向中國衛(wèi)通的欠款。
簡而言之，2016-2021年末，中國衛(wèi)通對航天軟件全資子公司航天四創(chuàng)的應(yīng)收賬款余額均為99.6萬元，而中國衛(wèi)通最終無法向航天四創(chuàng)收回上述款項。航天軟件欠錢不還，是基于資金短缺，還是資金占用？而基于航天軟件與中國衛(wèi)通信披數(shù)據(jù)矛盾的情形，是否反映出其會計基礎(chǔ)工作是否薄弱？尚未可知。
山以小陁而大崩。上述“冰山一角”的問題對于航天軟件而言，或系其需直面的考驗。