《金證研》南方資本中心 熙玥/作者 汀鷺 西洲 映蔚/風控
提起蘇州的信音電子（中國）股份有限公司（以下簡稱“信音電子”），就不得不提到其“頭號人物”甘信男。歷史上，甘信男曾因涉嫌參與違法炒作上市公司股票，被臺灣省臺中地方法院檢察署提起公訴。2011年8月17日，甘信男被判刑。
而由甘信男牽出的問題并未結束。此番上市，甘信男家族及其一致行動人、朱志強、彭良雄、彭朋煌，或構成一致行動關系，合計對信音電子的最終控股股東持股比例超30%，或對信音電子具有共同控制權。然而信音電子稱其不存在實控人，合理性存疑。
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此外，早在2010年，信音電子的最終控股股東，將其連接器研發(fā)、生產等業(yè)務移轉至信音電子，并承諾不再從事相關業(yè)務。在業(yè)務重組后，最終控股股東或仍招聘連接器產品的設計人員，該控股股東是否為信音電子承擔研發(fā)項目中的設計工作？且需要指出的是，信音電子披露的最終控股股東的連接器銷售金額存在“兩個版本”，信披真實性存疑。
一、稱信音電子無實控人背后，甘氏家族及一致行動人對最終控股股東持股超30%
控制權是否清晰、穩(wěn)定，歷來是上市監(jiān)管的重中之重。實際控制人的認定關系著公司股權結構的穩(wěn)定，對企業(yè)來說至關重要。
然而對于信音電子而言，經股權穿透，甘信男家族及其一致行動人、朱志強、彭良雄、彭朋煌，或構成一致行動關系，或對其最終控股股東具有共同控制權。信音電子稱不存在實際控制人之說，或難“站住腳”。
1.1?因最終控股股東信音股份股權分散，信音電子稱無實際控制人
據2022年11月7日簽署的《信音電子（中國）股份有限公司招股說明書（注冊稿）》（以下簡稱“招股書”），信音電子存在多層股權架構，其直接控股股東為信音（香港）國際控股有限公司（以下簡稱“信音控股”），間接控股股東為信音（英屬維爾京群島）企業(yè)有限公司（以下簡稱“BVI信音”），最終控股股東為信音企業(yè)股份有限公司（以下簡稱“信音股份”）。
其中，最終控股股東信音股份為臺灣省上柜公司。信音電子披露，報告期2019-2021年及2022年1-6月，信音股份股權較為分散，不存在持股比例超過10%的單一股東，無實際控制人，因此信音電子也無實際控制人。
具體來看，信音電子所謂最終控股股東信音股份股權分散，系股東存在多家投資機構以及自然人股東，而股東之間存在一致行動關系。
1.2?與董事甘信男存在一致行動關系的股東，共持有信音股份23.33%股權
據招股書，截至2022年4月18日，控股股東信音股份的前十大股東分別為盛群投資股份有限公司（以下簡稱“盛群投資”）、甘氏投資股份有限公司（以下簡稱“甘氏投資”）、信昌電子陶瓷股份有限公司（以下簡稱“信昌電子”）、甘信男、太平洋之星投資有限公司（以下簡稱“太平洋之星”）、振群投資股份有限公司（以下簡稱“振群投資”）、遠洋企業(yè)管理顧問有限公司（以下簡稱“遠洋企管”）、彭朋煌、洪熙陽、羅握符，持股比例分別為8.2%、6.33%、4.5%、2.94%、2.73%、2.64%、2.31%、1.94%、1.07%、1.03%。
其中，甘氏投資為信音電子董事甘信男及其近親屬控制的企業(yè)，持有信音股份6.33%的股權，除甘信男直接持有信音股份2.94%股權外，甘信男近親屬合計持有信音股份0.47%的股權。甘氏投資、甘信男及甘信男近親屬共計持有信音股份9.74%的股權。
同時，盛群投資、太平洋之星、振群投資為臺灣省自然人吳世堅、吳世宏兄弟控制的公司，合計持有信音股份13.57%的股權，吳世堅、吳世宏合計直接持有信音股份0.00%的股權。
彭良雄為振群投資的董事長且持有振群投資3%的股權，振群投資為吳世堅控制的企業(yè)，參照《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，彭良雄與吳世堅構成法定的一致行動關系。彭良雄直接持有信音股份0.01%的股權。
此外，甘信男配偶朱乙菱及其子甘逸群分別持有盛群投資17.24%、6.9%股份，且擔任盛群投資董事。甘氏投資的董事成員為甘信男、朱乙菱、甘逸群。參照《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，甘氏投資、甘信男、盛群投資、太平洋之星、振群投資、彭良雄具有法定一致行動關系。甘氏投資、甘信男及甘信男的家庭成員、盛群投資、太平洋之星、振群投資、彭良雄、吳世堅、吳世宏（以下合稱“甘信男家族及一致行動人”）共計持有信音股份23.33%的股權，上述具有法定一致行動關系的股東持股比例遠低于30%，且甘信男已出具不謀求信音股份控制權的聲明。
除此之外，信音股份另一派系股東對其持股8.02%。
1.3?董事彭朋煌及其家庭成員、控制企業(yè)，合計持有信音股份8.02%的股權
據招股書，遠洋企管為彭朋煌近親屬控制企業(yè)，與彭朋煌及其家庭成員、彭朋煌控制的東易企管（以下合稱“彭朋煌系”）合計持有信音股份8.02%股份。
顯然，“彭朋煌系”持股比例，未計入甘信男家族及一致行動人的持股比例。
值得一提的是，信音電子董事朱志強是甘信男配偶兄弟，同時也是信音股份少數股東，互為一致行動人。
1.4?董事朱志強為甘信男配偶兄弟，與甘信男或應互為一致行動人
據招股書，信音電子朱志強為甘信男配偶兄弟。截至2022年4月18日，朱志強直接持有信音股份0.28%的股份。
據《上市公司收購管理辦法》第八十三條，上市公司的收購及相關股份權益變動活動中有一致行動情形的投資者，互為一致行動人。如無相反證據，在上市公司任職的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其前項所述親屬同時持有本公司股份的，或者與其自己或者其前項所述親屬直接或者間接控制的企業(yè)同時持有本公司股份，應互為一致行動人。其中前項所述親屬包括其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬。
在上述規(guī)定下，甘信男與朱志強或應屬于互為一致行動人的關系。
《金證研》南方資本中心研究發(fā)現，朱志強、彭朋煌存在除信音股份外的共同投資情形。
1.5?朱志強與彭朋煌存在除信音股份外的共同投資關系，或構成一致行動關系
據招股書，截至簽署日2022年11月7日，朱志強持有MACROSTAR INVESTMENT HOLDING (HK) CO., LIMITED（以下簡稱“MACROSTAR”）33%的股權，彭朋煌持有MACROSTAR 41.2%的股權。
即朱志強與彭朋煌存在除信音股份外的合資關系，同理參照《上市公司收購管理辦法》，朱志強與彭朋煌或構成一致行動關系。
據《上市公司收購管理辦法》第八十三條，上市公司的收購及相關股份權益變動活動中有一致行動情形的投資者，互為一致行動人。如無相反證據，投資者之間存在合伙、合作、聯營等其他經濟利益關系的，為一致行動人。第八十四條，投資者可以實際支配上市公司股份表決權超過30%，為擁有上市公司控制權。
在上述規(guī)定下，基于MACROSTAR的股權結構，朱志強與彭朋煌或應認定為一致行動人。并結合上述一致行動關系認定，甘氏投資、甘信男及甘信男的家庭成員、盛群投資、太平洋之星、振群投資、彭良雄、吳世堅、吳世宏、遠洋企管、彭朋煌及其家庭成員、東易企管或應互為一致行動人，截至2022年4月18日共計持有信音股份31.35%的股權。
即是說，控股股東信音股份的股權結構中，上述或應被認定為存在一致行動關系的股東合計持股比例超過30%，或能否對信音股份施加控制。
根據上述情形梳理可知，信音電子的最終控股股東為信音股份，通過穿透信音股份的股權關系，甘信男家族及其一致行動人、朱志強、彭良雄或存在一致行動關系，且朱志強、彭朋煌存在除信音股份外的共同投資，或同樣構成一致行動關系。進一步來說，上述提及的甘信男家族及其一致行動人、朱志強、彭良雄、彭朋煌是否對信音電子存在共同控制權？信音電子未認定實際控制人是否存在規(guī)避監(jiān)管嫌疑？存疑待解。
故事并未就此結束。
二、最終控股股東向信音電子轉移業(yè)務卻招聘設計人員，或為其承擔研發(fā)獨立性存疑
早在2010年，信音電子的最終控股股東信音股份，將其連接器研發(fā)、生產等業(yè)務移轉至信音電子，并承諾不再從事相關業(yè)務。信音電子表示雙方不存在同業(yè)競爭。
事與愿違的是，截至目前，信音股份官網仍在招聘連接器產品的設計人員，或仍保留連接器設計業(yè)務。并且信音股份披露，其部分研發(fā)項目存在設計完成后向信音電子轉移的現象。
2.1 2010年，信音股份移轉連接器的研發(fā)、生產業(yè)務至信音電子
據信音股份2021年度合并財務報表，1976年8月信音股份設立，從事各種連接器、插座生產。1985年6月，研發(fā)并生產電腦專用連接器，生產產品擴展至資訊產品領域。1995年1月，通過了ISO9002國際品質認證。1999年6月，研發(fā)生產通訊專用連接器，產品正式進入3C領域。
據2022年7月25日簽署的《關于信音電子（中國）股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件審核問詢函》（以下簡稱“首輪問詢回復”），自2010年起，信音股份不再從事連接器產品的研發(fā)、生產，將其全部連接器產品的研發(fā)、生產業(yè)務移轉至信音電子。
即早在信音電子成立之前，信音股份具有數十年的連接器研發(fā)生產經驗，并通過了國際品質的認證。2010年后，信音電子宣稱信音股份連接器研發(fā)生產業(yè)務已移轉至信音電子。
不可避免地，信音電子與信音股份之間的同業(yè)競爭、利益沖突情況引起監(jiān)管層關注。
2.2?信音股份成經銷商被問及競爭情形，承諾不從事連接器研發(fā)、生產業(yè)務
據首輪問詢回復，深交所要求信音電子結合信音股份的歷史沿革、資產、人員、銷售渠道、主營業(yè)務（包括但不限于產品服務的具體特點、技術、商標商號、客戶、供應商等）方面與信音電子的關系，以及業(yè)務是否有替代性、競爭性、是否有利益沖突，按照《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票首次公開發(fā)行上市審核問答》問題5的要求詳細分析信音股份是否與信音電子構成同業(yè)競爭。
對此，信音電子回復稱，信音股份已出具《避免同業(yè)競爭承諾函》，承諾信音股份主要在臺灣省從事充電模組、傳感模組等模組產品的設計和銷售，信音股份與信音電子在模組產品方面不存在替代性、競爭性，不存在利益沖突，亦不存在同業(yè)競爭。
在連接器產品方面，信音股份作為信音電子在臺灣省的經銷商，其不從事連接器相關產品的研發(fā)、生產業(yè)務，且已在《避免同業(yè)競爭承諾函》中承諾，在臺灣省外，不以任何方式直接或間接從事連接器產品的銷售，兩者之間不存在替代性、競爭性，不存在利益沖突，亦不存在利益輸送或相互或者單方讓渡商業(yè)機會的情形。
可見，基于上市前清理同業(yè)競爭情形，信音電子的最終控股股東承諾，不從事連接器產品的研發(fā)、生產業(yè)務，也不從事除臺灣省以外的銷售業(yè)務。
然而實際情況卻并非如此，信音股份或仍保留連接器的相關設計業(yè)務。
2.3?信音股份官網披露招聘連接器產品設計人員的信息，工作地點位于其經營地
據信音股份官網“人才招募”頁面，截至查詢日2022年11月21日，信音股份公示了連接器產品設計主管或連接器產品設計人員的招聘信息。
該招聘崗位的工作內容包括：處理產品品質處理與分析；產品設計與3D繪制與分析；承接客戶端與市場端產品的需求并提供產品選用或產品設計的完整方案；2年以上或是有連接器等相關工作經驗者。
而上述招聘信息中的工作地點，為臺灣省新竹縣湖口鄉(xiāng)中正路二段209號（303）。
需要說明的是，該地址正是信音股份的主要經營地址，上述招聘或系以信音股份為主體所進行的招聘。
據信音股份個體財務報表，信音股份的主要營運據點位于新竹縣湖口鄉(xiāng)中正路二段209號。
由此可知，信音股份在其官網公開招聘連接器產品設計主管、連接器產品設計人員等職位，是否意味著其從事連接器產品的研發(fā)？
值得一提的是，信音電子的子公司存在向信音股份承租辦公地點的情形，但該子公司或不具備研發(fā)設計職能。
2.4?信音電子臺灣省辦事處不涉及研發(fā)設計工作，上述招聘或為信音股份所需
據招股書，信音科技（香港）有限公司（以下簡稱“信音科技”）系信音電子全資子公司，2020年7月15日，信音科技向信音股份租賃位于新竹縣湖口鄉(xiāng)中正路二段209號三樓及四樓的房屋，租賃面積909平方米，租賃用途為辦公。
據首輪問詢回復，信音電子子公司信音科技在臺灣省雖設有臺灣省辦事處，但其核定的經營范圍不能實際從事銷售業(yè)務，僅代表信音電子在臺灣省與其他公司進行簽約準備、報價、議價、投標及采購談判等。
除此之外，信音電子無其他子公司經營場所位于臺灣省。
綜合上述可知，信音電子在臺灣省新竹縣湖口鄉(xiāng)中正路二段209號不存在研發(fā)機構，上述技術人員招聘，并非信音股份替信音電子所作的招聘，而是信音股份的自主招聘需求。此情形是否與信音電子所稱，信音股份僅從事位于臺灣省的銷售業(yè)務，存在矛盾？上述情形是否意味著，信音股份保留連接器產品設計業(yè)務？
據首輪問詢回復，關于資產方面，信音電子表示，除其授權信音股份使用13件商標外，信音電子所擁有的與生產經營活動相關的土地、房產、機器設備、商標、專利均由其獨立享有或使用。
此外，信音股份不具有連接器相關產品的生產設備及專利、非專利技術，僅擁有與模組產品相關的資產，與信音電子資產嚴格區(qū)分，信音電子與信音股份在資產方面保持獨立。
然而，《金證研》南方資本中心研究發(fā)現，控股股東信音股份或承擔信音電子連接器的技術研發(fā)工作，相關技術成果也在為“注入”信音電子做準備。
2.5?信音股份披露2021年研發(fā)計劃，兩項目設計完成后或將移轉至信音電子
據信音股份2021年度合并財務報表“最近年度研發(fā)成果及所獲專利”部分，2021年，信音股份新能源領域的“家用電器防水電源連接器”研發(fā)計劃進展情況為“設計完成移轉至中山”；車用電子領域的“腳踏車-電池連接器”研發(fā)計劃進展情況為“設計完成移轉至蘇州”。
據信音股份2021年度合并財務報表，信音股份在組織結構中部分披露，蘇州廠（信音中國）所營業(yè)務為華東地區(qū)連接器產品的研發(fā)、生產及銷售；中山廠（信音中山）所營業(yè)務為華南地區(qū)連接器產品的研發(fā)、生產及銷售。
據招股書，中山信音主要從事連接器的研發(fā)、生產和銷售，屬于發(fā)行人主營業(yè)務的一部分，由BVI信音出資設立。2020年9月7日，中山信音成為信音電子的全資子公司。
即上述轉移的目的地蘇州，指的或正是信音電子；而目的地中山，指的或正是信音電子的子公司信音電子（中山）有限公司（以下簡稱“中山信音”）。
招股書及問詢回復宣稱，早在2010年，信音股份便已將連接器研發(fā)、設計、生產業(yè)務轉讓給信音電子。業(yè)務重組后，控股股東信音股份不再從事連接器研發(fā)業(yè)務，雙方不存在同業(yè)競爭。而實際上，截至目前，信音股份仍在招聘連接器產品的相關設計人員。并且，信音股份亦在財務報表中披露，多項連接器相關研發(fā)項目，設計完成后將移轉至信音電子及其子公司。
這是否意味著，信音股份前述連接器新產品設計完成后移轉之目的地蘇州、中山，代表是信音電子及其子公司中山信音？信音股份是否為信音電子承擔研發(fā)項目中的設計工作？或該打上問號。
問題尚未結束。
三、最終控股股東連接器銷售收入現“兩個版本”，缺口達三千多萬新臺幣
信披無小事。業(yè)務重組后，信音電子最終控股股東信音股份成為信音電子經銷商，信音電子首輪問詢回復披露了近年來信音股份的連接器銷售收入。奇怪的是，該數據卻與信音股份財務報表披露的數據存在矛盾。
3.1?信音電子與信音股份存在共同市場，競品銷售情況遭監(jiān)管層問詢
據首輪問詢回復，信音股份為信音電子在臺灣省的下游經銷商，信音股份連接器貿易業(yè)務主要從信音電子采購連接器產品，并主要在臺灣省進行銷售，同時,信音電子亦直接向臺灣省銷售。
2018-2021年，信音電子直接向臺灣省銷售金額分別為1,177.48萬元、1,118.44萬元、1,784.53萬元、1,929.53萬元；同期信音電子通過經銷商信音股份銷售的金額分別為632.63萬元、500.1萬元、600.75萬元、1,454.68萬元。
據首輪問詢回復，深交所要求信音電子說明，報告期內信音股份是否從事信音電子產品以外的連接器競品銷售。
對此，信音電子披露，2021年信音股份銷售新音電子連接器產品收入占比超九成。
3.2?問詢回復披露，2021年信音股份除信音電子外的競品銷售占比不足4%
據首輪問詢回復，2018-2021年，信音股份連接器產品銷售收入分別為3,407.11萬新臺幣、1,850.5萬新臺幣、2,444.58萬新臺幣、3,589.07萬新臺幣。
其中，2020年8月1日之前，信音股份主要通過承德電子股份有限公司（以下簡稱“承德電子”）向信音電子采購產品。2021年，信音股份不再通過承德電子向信音電子采購產品。
具體來看，2018-2020年，信音股份透過承德電子采購信音電子連接器銷售金額分別為2,490.19萬新臺幣、1,311.93萬新臺幣、818.31萬新臺幣，占連接器銷售收入比例分別為73.09%、70.9%、33.47%。
自2020年起，信音股份直接向信音電子采購連接器銷售。2020-2021年，信音股份直接向信音電子采購連接器銷售金額分別為577.48萬新臺幣、3,451.29萬新臺幣，占連接器銷售收入比例分別為23.62%、96.16%。
此外，2018-2021年，信音股份從其他處采購連接器銷售金額分別為916.91萬新臺幣、538.57萬新臺幣、1,048.79萬新臺幣、137.78萬新臺幣，占連接器銷售收入比例分別為26.91%、29.1%、42.9%、3.84%。
即2018-2021年，信音股份直接或間接采購信音電子連接器銷售收入分別為2,490.19萬新臺幣、1,311.93萬新臺幣、1,395.79萬新臺幣、3,451.29萬新臺幣，占比分別為73.09%、70.9%、57.09%、96.16%。
不難看出，2018-2020年，信音股份銷售信音電子連接器收入占比逐年下降。耐人尋味的是，2021年，占比卻又迅速攀升至96.16%。
事實上，根據信音股份披露的財務報表，信音股份的連接器銷售收入與上述數據矛盾。
3.3?信音股份披露的連接器銷售收入，與信音電子所披數據的最大差值超三千萬新臺幣
據信音股份2018-2021年財務報表，2018年，訊號連接器的銷售收入為2,347.8萬新臺幣，電源連接器的銷售收入為1,814.8萬新臺幣；2019年，信音股份訊號連接器的銷售收入為719.7萬新臺幣，電源連接器的銷售收入為1,107.9萬新臺幣；2020年，信音股份連接器的銷售收入為3,048.8萬新臺幣；2021年，信音股份連接器的銷售收入為6,803萬新臺幣。
經測算，2018-2021年，信音股份財務報表披露的連接器銷售收入分別為4,162.6萬新臺幣、1,827.6萬新臺幣、3,048.8萬新臺幣、6,803萬新臺幣，與首輪問詢回復所示信音股份連接器銷售收入差額分別為755.49萬新臺幣、-22.9萬新臺幣、604.22萬新臺幣、3,213.93萬新臺幣。
可見，關于信音股份2018-2021年的連接器產品銷售收入，信音電子首輪問詢回復披露的數據與信音股份財務報表披露數據出現“兩個版本”。2021年，信音股份財務報表披露的連接器銷售收入，比首輪問詢回復所示銷售收入，竟多出3,213.93萬新臺幣。至此，信音電子披露的信音股份的銷售收入數據是否真實、可信？有待檢驗。
假作真時真亦假,真作假時假亦真。此番上市，信音電子能否取得投資者的信任？