鳳凰網《風暴眼》出品
文｜王琦 編輯｜劉培
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核心提示：
1、4月2日，央企中信通過旗下公司新冶鋼控股南鋼集團，進而以優先購買權收購南京鋼聯60%股權，原買方沙鋼幾近出局。《風暴眼》從知情人士處獲悉，在參與該交易的各方背后，還有更多更大的力量在進行博弈，且中信“入局”是醞釀已久、有備而來，事實并非表象這樣簡單。
2、爽快支付80億誠意金的原買方沙鋼，也并非對交易“中途生變”沒有絲毫察覺，復星方面11%股權質押未如約完成、“優先購買權”被行使的可能性，先后為沙鋼陷入被動局面埋下了隱患，其風險評估出現了偏差。
3、坐收賣股“漁利”的郭廣昌，本不想主動放棄南京鋼聯這塊優良資產，而實屬資金鏈危機下的無奈之舉。既然鋼鐵行業兩個實力派來爭相購買，復星自然不愁買賣不成，成為了目前相對輕松的一方。
4月，一場罕見的“百億”爭奪戰在鋼鐵行業悄然打響。
作為最早的意向買主沙鋼，沒想到在付出80億誠意金的半年后，即將完成收購南京南鋼鋼鐵聯合有限公司（下稱“南京鋼聯”）的最后一步時，突遭“攔路虎”。
這個攔路虎手中的“王牌”正是南京鋼聯的另一股東南鋼集團的“優先購買權”。南京鋼聯原本由復星系和南鋼集團分別持股60%和40%。原計劃，復星系將其持有的南京鋼聯60%股權轉讓給沙鋼，沙鋼隨即入主南京鋼聯，躍升為全國第二大鋼鐵公司。
但是，4月2日南鋼集團突然發聲，表示將實行優先購買權，打破了這一計劃。輿論瞬時沸騰，沙鋼被“截胡”的聲音也一度沸反盈天。
新入局者并非南京市國資委控股的南鋼集團，而是央企中信集團控股的南鋼集團。中信通過注資控股南鋼集團，從而間接爭購南京鋼聯60%股權。
一方是實力雄厚的鋼鐵巨頭沙鋼，一方是資金重握的央企中信，南京鋼聯花落誰家，突然變得云波詭譎起來。
鳳凰網《風暴眼》了解，這場股權爭戰，早已進入白熱化階段，公司層面的對抗之上，更有多方力量在博弈。
中信秘密“奪權”
4月2日，南鋼股份先后發布兩則公告，一則是中信通過旗下鋼鐵公司湖北新冶鋼有限公司（下稱“新冶鋼”）以135.8億元增資南鋼集團，成為后者控股股東。另一則是，南鋼集團決定行使優先購買權，擬收購南京鋼聯60%股權。
復星國際隨后發布公告，表示將終止與沙鋼關于南京鋼聯股權的交易，轉而將股權轉讓給南鋼集團。
這也意味著，上述交易一旦完成，南京鋼聯的實控人將由郭廣昌變更為中信，控股企業也將從原來的民企變為央企。
鳳凰網《風暴眼》從接近中信的人士處了解，中信的 “半路殺出”，并非臨時起意，而是醞釀了良久。“中信參與這個項目的部門，去年年底之前就加班加點，開始操作這樁交易了。”
該人士還透露，為防止交易節外生枝，中信還在內部啟動了高度保密計劃——所有相關工作人員都簽了保密協議，也不能輕易離職。
中信的加入，完全攪動了原本風平浪靜的局面。
另一位接近中信的人士向鳳凰網《風暴眼》暗示，背后是各方力量在相互博弈。“這可不只是幾家企業自己說了算的事，每一家的身后，都有相關政府部門在出面協調。”
據財新報道，南鋼集團于4月1日召開職代會，包括生產部門、下屬分廠、相關公司等單位的部門級及以上領導，以及工委會職工代表共三百多人，就是否行使優先購買權、在沙鋼和中信之間作何選擇等關鍵問題進行意向摸底，投票結果普遍傾向于由央企中信來操持局面。
南鋼集團在南京地位極為重要。南鋼集團成立于1958年，不僅素有“江蘇鋼鐵工業搖籃”之稱，而且連續六年獲評中國鋼鐵企業綜合競爭力A+級企業（最高等級），位居世界鋼企技術競爭力第10位、中國制造業500強第61位、南京市企業第一名。南鋼集團主要資產即旗下南京鋼聯控股的南鋼股份（600282）。南鋼股份2022年報顯示，年末公司凈資產超過260億元，全年營收706.7億元、凈利潤21.61億元。
（數據來源：南鋼股份財務報告；制圖：鳳凰網《風暴眼》）
也因此，南鋼集團向來是南京市政府對外宣傳的名片。南京市的主政領導常常把南鋼集團，作為調研工業重點企業的第一站。3月19日，南鋼股份作為全國19家代表之一，獲頒我國工業領域最高獎項——中國工業大獎，官媒《南京日報》進行了連篇累牘的宣傳報道。
對于最終誰控股南京鋼聯，因事關國有資產配置、南京股肱企業歸屬和南鋼發展大計，地方政府會格外重視。
沙鋼要“放手一搏”？
實際上，早在去年10月，交易“變局”已顯出跡象。
根據2022年10月14日沙鋼和復星系簽署的《投資框架協議》，沙鋼將受讓復星原來持有的南京鋼聯60%股權，先決條件是快速支付80億元誠意金。復星則應在協議生效2個工作日內，將南京鋼聯49%的權益質押給沙鋼；并在全額收到80億誠意金后，爭取10個工作日內，完成另11%的股權質押。
沙鋼確有誠意，80億總誠意金如約付給了復星。但是復星卻僅完成了49%的股權質押，第二期11%股權質押，一直未能兌現。財新援引知情人士消息報道，沙鋼此前多次催促完成這一部分條款，復星都以“拖字訣”應對，稱“南鋼集團一直不配合”。
鳳凰網《風暴眼》發現，復星無法辦理的原因，很可能跟南鋼集團有關系。2022年8月5日，復星系已經將其名下11%的股權質押給南鋼集團，如要轉質押，須以出質注銷為前提。但是直到現在，該筆股權仍然質押在南鋼集團名下，對于解質押，雙方可能并未協商一致。
支付了80億誠意金的沙鋼，似乎有些騎虎難下。已經簽署的白紙黑字，復星卻不能履約。
于是在今年3月14日正式的《股權轉讓協議》中，剩下11%股權質押的遺留問題，被納入雙方交易達成的先決條件項下。
后來直接改變事態走向的，是協議中一項“極不起眼”的公認條款：交易正式完成，須確認復星系以外的小股東“南鋼集團已就出售事項放棄或視同放棄其優先購買權”。確認方式是：復星在24小時內“向南鋼集團發送優先購買權通知函”，南鋼集團需在收到征詢函的30日內，就是否行使優先權回函。
一個很大的疑慮是，久經商海風浪的沙鋼，難道沒考慮到這里潛在的風險嗎？
據財新報道，沙鋼似乎有些“大意”了，這多半跟復星系掌門人郭廣昌有關。在5個月前簽《投資框架協議》時，郭廣昌曾表態，能說服小股東不行使優先購買權；而且，在協議中，沙鋼已經為交易增強了擔保措施。譬如，支付誠意金后，復星必須將相應股權質押給沙鋼，小股東行使優先購買權的風險管控措施并未落實到協議中。沙鋼判斷，要在4月14日的截止日期之前，讓小股東南鋼集團自己一下子拿出130多億元來行使優先購買權，應該不現實。
綜合評估之下，沙鋼認為沒什么風險。然而，4月2日一紙新的《增資協議》，中信給小股東南鋼集團瞬間注入135.8億元源頭活水，直接改變了潮向。
但沙鋼不愿退讓。據財新報道，這邊協議剛簽，那邊沙鋼當即發函復星系股東，敦促繼續執行原雙方框架協議，并表示拒絕配合解除49%已質押、11%尚未完成質押的南京鋼聯股權，且不排除通過司法保全的途徑，放手一搏。
沙鋼有自己的考慮。盡管作為目前中國第三大鋼鐵企業、張家港頭牌，沙鋼已經連續14年躋身世界500強，但是想取得進一步躍升依然面臨不小的困難。沙鋼主營的鋼鐵業務利潤增長率在2021年飆升至56.2%，但是進入2022年，其盈利能力一路下滑了60%。
何況，主打中厚板生產和直銷的南京鋼聯，同沙鋼的優質線材、螺紋鋼和熱軋卷板等主營產品，可以優勢互補。一旦拿下南京鋼聯控股權及約1100萬噸的年產量，沙鋼不僅資源配置得到優化，高端產能比重得以提升，更將直接威脅到鞍鋼國內第二鋼企的尊位。
這也可以理解為什么沙鋼出手如此迅猛，在未正式簽署協議前，毫不猶豫支付了80億的誠意金。
即便如此，沙鋼若想繼續“吞并”南京鋼聯依然面臨巨大的法律障礙。上海久誠律師事務所的許峰律師告訴鳳凰網《風暴眼》：“其他股東的優先購買權依《公司法》是一定要尊重的——沙鋼不配合解除質押，不太可能。很大程度上，復星要將已經收到的錢如數歸還，可能還要支付利息和違約金。”
復星成了“贏家”？
盡管中信和沙鋼明爭暗斗得兇猛，但是對復星而言，最終誰入局都不重要。重要的是，它能夠賣掉這塊業務，盡快回籠資金。
在商界，復星集團向來以業務多元化、投資布局廣而著稱，只要是看中的產業，郭廣昌毫不手軟，僅2016年的投資就超過了100筆，致使企業負債水平近年來居高不下。其中復星國際自2016至2021年，資產負債率始終徘徊于75%左右，2022年6月，爬到最高，為76.64%，負債金額達到6512億元，一年內的債務缺口高達270億元。
2016-2022復星國際資產負債比變化一覽（圖源：Wind金融終端）
2022下半年，復星的資金鏈危機，可見一斑。缺錢的郭廣昌為緩沖現金流壓力，不得不大賣資產、出售股權，譬如減持復星醫藥股權，套現約40億元，還出售旗下多家優質資產。
不過，賣掉入主20年的南京鋼聯，他也實屬無奈。
復星聯合創始人、復星國際董事長郭廣昌（圖源：網絡）
自2003年斥資16.5億元收購南京鋼聯60%股權以來，復星集團共參與了南鋼股份15次分紅，累計分紅金額接近29億元，而從鋼鐵衍生到關聯行業市場的收益，更是難以數計。通過整整20年南京鋼聯控股股東的角色，復星早已賺得盆滿缽滿。
這也難怪郭廣昌在今年的亞布力論壇上直言，“誰敢說我南鋼（南京鋼聯）做得不好，我是做得不好才賣掉的嗎？”“能賣掉的都是好企業，賣東西不慘，賣不出去才慘！”
南京鋼聯的股權歸屬盡管出現分歧，但是復星早已通過協議，暗中從原買方沙鋼處先行鎖定了80億元“巨額”誠意金，這對復星短期資金回籠十分關鍵。
無論誰最終入主南京鋼聯，交易后復星的現金流還將得到進一步充實。此后的買家博弈，復星已經不是最在意結果的一方。逐鹿爭雄的焦灼，還是拋給沙鋼以及“半路殺出”的中信吧。