《金證研》南方資本中心 羅九/作者 南江/風控
2023年2月17日審議通過的《首次公開發行股票注冊管理辦法》明確，主板突出“大盤藍籌”特色，重點支持業務模式成熟、經營業績穩定、規模較大、具有行業代表性的優質企業。在此背景下，作為主板注冊制首批上市企業之一的江西省鹽業集團股份有限公司（以下簡稱“江鹽集團”），于2023年4月10日成功登陸滬主板。
上市背后，一方面，江鹽集團2018年營收不足10億元，直到2022年實現營收超29億元。這期間，江鹽集團2018年投產的產品純堿，其收入不斷增長，截至2022年上半年貢獻超五成收入。而這背后，江鹽集團純堿業務的主要客戶之一或是關聯方的原參股公司，該公司報告期內為江鹽集團純堿業務創收超2億元。
(資料圖)
另一方面，江鹽集團官網基于領導公務回避披露禁止交易企業名單，關于該名單的企業不僅頻頻名稱與官宣對不上，被列入交易名單的企或還上演“延時”披露、與“隱身”于名單外的異象。至此，江鹽集團關于禁止交易企業名單的核查是否存在漏洞？
一、新產品純堿收入占比超四成，自投產起關聯方的原參股公司貢獻超2億元收入
營業收入是一家企業經營業績的體現。此番上市，江鹽集團的營收規模從2018年的9.87億元增長至2022年的29.36億元。反觀其后，江鹽集團營收增長背后，其2018年12月新增的產品純堿，截至2022年上半年主營業務收入超五成來自純堿。值得注意的是，江鹽集團純堿業務的主要客戶之一或是關聯方原參股公司，該公司報告期內直接或間接為江鹽集團純堿業務創收超2億元。
1.1 擬在主板上市，營收規模從2018年的9.87億元增長至2022年的29.36億元
據江鹽集團2023年4月4日簽署的招股說明書（以下簡稱“招股書”）披露，此番江鹽集團擬在上海證券交易所主板上市，選擇的上市標準為“最近3年凈利潤均為正，且最近3年凈利潤累計不低于1.5億元，最近一年凈利潤不低于6,000萬元，最近3年經營活動產生的現金流量凈額累計不低于1億元或營業收入累計不低于10億元”。
2019-2021年，江鹽集團歸屬于母公司股東的凈利潤（以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據）分別為2,452.61萬元、3,895.53萬元及17,634.62萬元，滿足最近3年凈利潤均為正，且最近3年凈利潤累計不低于1.5億元，最近一年凈利潤不低于6,000萬元的要求。且2019-2021年，江鹽集團經營活動產生的現金流量凈額分別為9,014.74萬元、6,945.62萬元及37,549.66萬元，滿足最近3年經營活動產生的現金流量凈額累計不低于1億元的要求。
回看江鹽集團近幾年的業績保持增長。
據招股書及2021年12月14日簽署的《次公開發行股票并在主板上市招股說明書（申報稿）》（以下簡稱“2021年版招股書”），2018-2022年，江鹽集團的營業收入分別為9.87億元、13.82億元、12.95億元、20.55億元、29.36億元，2019-2022年分別同比增長39.95%、-6.25%、58.68%、42.86%。
同期，江鹽集團的凈利潤分別為4,738.45萬元、4,232.45萬元、14,582.46萬元、18,909.62萬元、44,257.43萬元，2019-2022年分別同比增長-10.68%、244.54%、29.67%、134.05%。
即從2018年到2022年，江鹽集團的營業收入從9.87億元增長至29.36億元。
1.2 純堿于2018年投產貢獻不足5%的營收，2021年創收占比超四成
回顧江鹽集團的業務發展歷史，在鹽業體制改革之前即2017年以前，江鹽集團主要產品為食鹽、化工鹽、元朋粉。
據招股書，在鹽資源綜合利用開發起步階段即2017-2020年，江鹽集團將主營業務產業鏈延伸至下游純堿及小蘇打等領域，并憑借純堿、小蘇打等新產品，先后與株洲旗濱集團股份有限公司、江西宏宇能源發展有限公司（以下簡稱“宏宇能源”）等光伏玻璃制造企業以及江西贛鋒鋰業股份有限公司、南氏實業投資集團有限公司等知名鋰電材料企業達成合作。
在鹽資源綜合利用快速發展階段即自2021年起，江鹽集團利用制堿淡鈣液和制鹽排出高硝母液直接于井上進行反應制備硫酸鈣，實現全過程資源循環利用。在該階段，江鹽集團又將增加新產品氯化鈣、硫酸鈣。
其中，江鹽集團表示，2018年12月，隨著江西省巖鹽資源綜合利用年產100萬噸純堿項目一期工程建成投產，填補了江西省無純堿工業的歷史；與其配套的3萬噸/年小蘇打生產裝置于2020年底項目建成并投產。
顯然，江鹽集團的產品純堿或系于2018年12月才投產，在此之前江鹽集團并無純堿產品。
據招股書及2021年版招股書，2018-2021年以及2022年1-6月，江鹽集團的純堿收入分別為3,080.37萬元、41,472.35萬元、44,096.49萬元、89,750.67萬元、78,942.44萬元，占主營業務收入的比例分別為3.27%、30.67%、35.01%、44.99%、52.23%。
經測算，2019-2021年，江鹽集團純堿收入的增長額分別為38,391.98萬元、2,624.14萬元、45,654.18萬元，而同期營業收入的增長額分別為39,441.87萬元、-8,638.47萬元、76,004.31萬元。
可見，2020年，江鹽集團純堿收入正增長而營收負增長。在2019年和2021年，純堿收入的增長額占同期營業收入的增長額的比重分別為97.34%、60.07%。
1.3 宏宇能源系純堿業務主要客戶，2019年為江鹽集團創收3,171.08萬元
據招股書，2019年，宏宇能源是江鹽集團的第五大客戶，江鹽集團對宏宇能源的銷售金額為3,171.08萬元。
其中，純堿生產領域，江鹽集團是國內華東、華南地區的主要的純堿供應商之一，憑借產品品質優良，積累了株洲旗濱集團股份有限公司、宏宇能源、江西贛鋒鋰業股份有限公司和南氏實投資集團有限公司等光伏和鋰電材料領域企業客戶。
即宏宇能源或是江鹽集團純堿業務的客戶之一，2019年宏宇能源為江鹽集團創收超三千萬元。
1.4 宏宇能源先后通過鴻沃貿易、通鴻工貿向江鹽集團采購純堿，采購額合計1.84億元
據2021年版招股書，湖南通鴻工貿有限公司（以下簡稱“通鴻工貿”）及湖南鴻沃能源貿易有限公司（以下簡稱“鴻沃貿易”）下游終端客戶均為宏宇能源，2021年前，宏宇能源主要通過鴻沃貿易采購江鹽集團純堿產品，2021年以來主要通過通鴻工貿采購江鹽集團純堿產品。
2019-2020年，鴻沃貿易是江鹽集團的第四大和第一大貿易商客戶，江鹽集團對其銷售產品為純堿，銷售金額分別為2,162.21萬元、4,929.38萬元。其中，2020年，鴻沃貿易是江鹽集團的第四大客戶。
即2019-2020年，鴻沃貿易是江鹽集團的純堿貿易商客戶，為江鹽集團創收7,091.59萬元。
據2021年版招股書，2021年1-6月，通鴻工貿是江鹽集團的第一大貿易商客戶，江鹽集團對其銷售產品為純堿，銷售金額為4,253.76萬元。
而據招股書，2021年，通鴻工貿是江鹽集團的第三大客戶，江鹽集團對通鴻工貿的銷售金額為11,283.86萬元。
綜上，2019-2021年，宏宇能源先后通過貿易商鴻沃貿易、通鴻工貿向江鹽集團采購純堿。期間，江鹽集團對兩家貿易商的銷售金額合計為18,375.45萬元。
值得一提的是，宏宇能源曾是江鹽集團關聯方的參股公司。
1.5 宏宇能源由肖安江兄弟控制，2021年9月前江鹽集團的關聯方新鋼集團曾持股5%
據市場監督管理局數據，宏宇能源于2008年11月19日注冊成立。變更信息顯示，2016年11月30日至2021年9月13日期間，宏宇能源由湖南五江輕化集團有限公司（以下簡稱“五江集團”）、湖南省湘匯能源經貿有限公司（以下簡稱“湘匯能源”）、新余鋼鐵集團有限公司（以下簡稱“新鋼集團”）分別持股75%、20%、5%，在2021年9月14日股權變更后，宏宇能源由五江集團、湘匯能源分別持股80%、20%，新余鋼鐵不再是宏宇能源的股東。
截至查詢日2023年4月4日，宏宇能源由五江集團、湘匯能源分別持股80%、20%，并由肖安江擔任董事長。
此外，五江集團于1996年3月18日注冊成立，至少自2018年2月7日起至查詢日2023年3月23日，五江集團由肖安江、肖自江分別持股41.05%、58.95%。其中肖安江擔任董事長，肖自江擔任董事。
公開信息顯示，肖安江、肖自江為湖南婁底人，兩人為兄弟關系。
另外，招股書顯示，新鋼集團是江鹽集團控股股東江西省國有資本運營控股集團有限公司（以下簡稱“江西國控”）持股49%的企業，為江鹽集團的關聯方。
也就是說，自2019年宏宇能源與江鹽集團交易以來，宏宇能源系由肖安江兄弟控制的企業。而江鹽集團的關聯方新鋼集團曾是宏宇能源的持股5%股東。
1.6 楊小軍2019年9月出任總經理，在此之前楊小軍在新鋼集團任職
據招股書，2019年9月起截至招股書簽署日2023年4月4日，楊小軍任江鹽集團的總經理。而在2011年7月至2018年4月，楊小軍任職于新鋼集團；2018年4月至2019年9月，任新余鋼鐵股份有限公司（以下簡稱“新鋼股份”）監事。
其中新鋼股份2022年半年報顯示，新鋼集團是新鋼股份的控股股東。
在楊小軍出任江鹽集團總經理的同一年，即2019年，其曾任職多年的新鋼集團的參股公司宏宇能源，成為江鹽集團的前五大客戶，是否純屬巧合？
上述情形可見，2018年12月，江鹽集團新產品純堿投產，投產當年創收占比不足5%，直到2021年為江鹽集團貢獻超四成收入。2019年，宏宇能源“現身”為江鹽集團的前五大客戶名單，主要向江鹽集團采購純堿。2020年之后，宏宇能源不再出現在江鹽集團前五客戶名單中。招股書稱，宏宇能源2021年之前通過鴻沃貿易向江鹽集團采購純堿，2021年起改為通過通鴻工貿向江鹽集團采購純堿。而鴻沃貿易、通鴻工貿也分別是江鹽集團2020年和2021年的前五大客戶。
公開信息顯示，宏宇能源是肖安江兄弟控制的公司。江鹽集團的關聯方新余鋼鐵2021年9月前曾持有宏宇能源股權。此外，楊小軍2019年9月出任江鹽集團總經理，在此之前楊小軍在新鋼集團任職多年。江鹽集團的新產品純堿投產次年，宏宇能源即成為江鹽集團純堿業務的大客戶，是否基于新余鋼鐵及其總經理楊小軍的“關系”？而后，江鹽集團與宏宇能源的交易，改為江鹽集團通過鴻沃貿易、通鴻工貿間接采購。
二、信達貿易被列禁止交易名單，其控股股東任總經理的企業上榜卻“慢半拍”
作為國有企業，江鹽集團的官網基于領導公務回避披露禁止交易企業名單。而令人費解的是，江鹽集團官網披露的禁止交易企業的公司名稱，頻頻與官宣對不上，上演“手抖式”信披失誤。
2.1 多家禁止交易企業的公司名稱，與官宣披露的名稱存“出入”
據招股書，截至招股書簽署日2023年4月4日，江鹽集團的控股股東為江西國控，實際控制人為江西省國有資產監督管理委員會（以下簡稱“江西省國資委”）。
在江鹽集團的官網，江鹽集團根據相關規定，公布了禁止與江鹽集團及所屬公司發生經濟往來關系的企業名單。
據江鹽集團公司官網2018年11月2日披露的江鹽集團禁止交易企業名單，該名單中包括一家名為“高安銀晟貿易有限公司”的公司。
2019年3月13日，江鹽集團官網披露的禁止交易企業名單中，包括一家名為“南昌鑫嘉鑫企業管理咨詢公司”的企業和一家名為“高安市龍工有限公司”的企業。
而據市場監督管理局數據，截至查詢日2023年4月4日，并未存在名為“高安銀晟貿易有限公司”的公司，卻存在一家名為“高安市銀盛貿易有限公司”（以下簡稱“銀盛貿易”）的公司。
同時，通過市場監督管理局，名為“南昌鑫嘉鑫企業管理咨詢公司”的企業也不存在，而是存在一家名為“南昌鑫嘉鑫企業管理咨詢有限公司”（以下簡稱“嘉鑫企管”）的公司。
此外，截至查詢日2023年4月4日，通過市場監督管理局數據，并未能檢索到名為“高安市龍工有限公司”的公司。
截至查詢日2023年4月4日，通過公開信息檢索“高安市龍工有限公司”可獲取45條相關結果，其中包括“高安市騰龍工貿有限公司”、“高安市玉龍工貿有限公司”、“龍工（江西）機械有限公司”等公司。
則江鹽集團披露的上述3家禁止交易企業的公司名稱是否存“筆誤”？其披露的禁止交易企業“高安市龍工有限公司”指的是哪一家公司？而其披露的禁止交易企業“高安銀晟貿易有限公司”、“南昌鑫嘉鑫企業管理咨詢公司”是否分別指銀盛貿易、嘉鑫企管？存疑待解。
問題并未結束，江鹽集團2021年及2022年披露的禁止交易企業名單或亦存“低級錯誤”。
據江鹽集團官網2021年9月29日披露的江鹽集團禁止交易企業名單，名單中包括一家名為“江西浩烽工貿有限公司”的公司。
2022年12月12日，江鹽集團披露的禁止交易企業名單中，包括一家名為“江西皓烽工貿有限公司”。
通過市場監督管理局數據及公開信息，截至查詢日2023年4月4日，不存在名為“江西浩烽工貿有限公司”、“江西皓烽工貿有限公司”的企業。而在江西省則存在一家名為“新余皓烽工貿有限公司”（以下簡稱“皓烽工貿”）的企業。
則江鹽集團披露的禁止交易企業“江西浩烽工貿有限公司”、“江西皓烽工貿有限公司”的公司名稱一字之別是否“筆誤”所致？兩者是否為同一家公司？而該公司又是否指皓烽工貿？
2.2 信達貿易2019年已被列為禁止交易企業，輝騰建筑2022年才被列入名單
據江鹽集團官網2019年3月13日和2021年9月29日披露的禁止交易企業名單，樟樹市信達貿易有限公司（以下簡稱“信達貿易”）是禁止交易企業之一。其中，樟樹市輝騰建筑勞務公司（以下簡稱“輝騰建筑”）并未被列入名單。
而后，2022年12月12日披露的披露的禁止交易企業名單中，包括信達貿易、輝騰建筑。
即信達貿易2019年已被列為禁止交易企業，輝騰建筑2022年才被列入名單。
2.3 信達貿易控股股東宋梅泉，與江鹽集團總經理助理宋梅芽名字存一字之差
據市場監督管理局數據，信達貿易于2011年5月27日注冊成立。自2017年4月1日至查詢日2023年4月4日，信達貿易由宋梅泉、黎細香分別持股99%、1%，其中宋梅泉擔任執行董事兼經理，黎細香擔任監事。
據招股書，截至招股書簽署日2023年4月4日，宋梅芽是江鹽集團總經理的助理。
不難發現，信達貿易的控股股東宋梅泉與江鹽集團總經理助理宋梅芽，兩者名字僅一字之別。信達貿易是否基于其控股股東宋梅泉與宋梅芽的關系，而被列入禁止交易企業名單？
2.4 輝騰建筑是宋梅泉2018年參與設立的公司，2022年才被江鹽集團列入禁止交易企業名單
值得注意的是，市場監督管理局數據顯示，輝騰建筑于2018年2月6日注冊成立。截至查詢日2023年4月4日，輝騰建筑的由鄒宇、羅青林分別持股57.14%、42.86%，并由鄒宇擔任執行董事，羅青林擔任監事，宋梅泉擔任總經理。
2022年4月25日，輝騰建筑股權發生變更。股權發生變更之前，輝騰建筑由宋梅泉、鄒宇、黃林芽分別持股33%、34%、33%。
即輝騰建筑是宋梅泉2018年參與設立的公司，后宋梅泉于2022年4月退股但仍繼續擔任總經理。
上述情形意味著，江鹽集團系國有企業，基于領導公務回避原則，官網披露了禁止交易企業名單。而江鹽集團官網披露的禁止交易企業的公司名稱頻頻現“手抖式”信披，與官宣存“出入”。不僅如此，信達貿易2019年已被列為禁止交易企業，輝騰建筑2022年才被列入名單。市場監督管理局數據顯示，信達貿易控股股東宋梅泉，與江鹽集團總經理助理宋梅芽名字僅存在“一字之差”。
此外，輝騰建筑是信達貿易控股股東宋梅泉宋梅泉2018年參與設立的公司，而信達貿易已于2019年被列入江鹽集團的禁止交易企業名單，為何輝騰建筑2022年才被列入名單？尚未可知。
而圍繞江鹽集團兼職交易企業的疑云還未散去。
三、禁止交易企業的關聯方“隱身”于名單之外，江鹽集團內控或存漏洞
好戲仍在繼續。而關于江鹽集團官網披露的禁止交易企業名單，江鹽集團的信披現疑團。
3.1 2021年和2022年，皓烽工貿或系江鹽集團禁止交易企業之一
由上已知，江鹽集團官網2021年和2022年披露的江鹽集團禁止交易企業名單中的“江西浩烽工貿有限公司”、“江西皓烽工貿有限公司”，或是指“新余皓烽工貿有限公司”（即皓烽工貿）。
而在江鹽集團官網，江鹽集團根據集團公司《江鹽集團領導干部公務回避實施細則》和相關規定，披露了禁止與江鹽集團及所屬公司發生經濟往來關系的企業名單。
基于上述情形，皓烽工貿是禁止交易企業之一，是否說明其或是江鹽集團及其子公司領導的關聯企業？
3.2 自2016年7月以來，皓烽工貿由張晨星、張莉分別持股80%、20%
據市場監督管理局數據，皓烽工貿于2013年4月7日注冊成立，經營范圍包括液堿、硫銨、粗酚、甲苯、煤焦瀝青、液氨、液氯、甲醇、氫氧化鈉、工業萘、氫氧化鉀、氨水、乙炔、氫氟酸、洗油、輕油、蒽油、氦氣、氧氣、二氧化碳、油漆、稀釋劑、固化劑、聚氨酯漆、丙稀酸樹脂、氨基樹脂漆；煤炭加工、銷售；鐵合金、鋁合金、礦產品、煉鋼輔料、耐火材料、電腦配件、鋼材（不含地條鋼）、機械及配套零部件、儀器儀表、金屬材料、建筑材料（不含建筑鋼筋）、環保設備、電力設備、電線電纜、照明燈具、照明設備、化工產品（不含危險化學品和易制毒化學品）銷售。
截至查詢日2023年4月4日，皓烽工貿由張晨星、張莉分別持股80%、20%，由張晨星擔任執行董事兼經理，由張莉擔任監事。
2015年4月10日，皓烽工貿發生股權變更，由“張晨星、張莉分別持股90%、10%”，變更為“新余皓烽實業有限公司（以下簡稱‘皓烽實業’）、李川分別持股99%、1%”。
據公開信息，其后2016年7月14日，皓烽工貿股權又變更為“張晨星、張莉分別持股80%、20%”。自此，皓烽工貿股權未再發生變更。
而截至查詢日2023年4月4日，皓烽實業由張晨星、劉新星分別持股51%、49%，其中張晨星擔任執行董事兼經理。自2015年4月10日以來股權結構均未發生變更。
即皓烽工貿是張晨星、張莉共同持股的公司，其中張晨星系皓烽工貿的控股股東。此前張晨星或曾通過皓烽實業控股皓烽工貿。
研究發現，皓烽工貿或存在多家關聯企業，而上述企業均未被列入禁止交易企業名單。
3.3 源宏工貿等三家企業與皓烽工貿或關系匪淺，但三家公司均未被列禁止交易企業名單
據市場監督管理局數據，新余惠得美貿易有限公司（以下簡稱“惠得美貿易”）于2018年11月16日注冊成立，經營范圍包括服裝、鞋帽、皮具、箱包、飾品、化妝品、日用百貨、辦公用品、洗滌用品、母嬰用品、汽車裝飾用品、汽車配件以及建材、裝修材料、包裝材料等的銷售。截至查詢日2023年4月4日，惠得美貿易由張莉持有100%股權并擔任執行董事兼經理，張晨星擔任監事。
據公開信息，惠得美貿易的全資股東張莉，與皓烽工貿的股東張莉或為同一人；惠得美貿易的監事張晨星，與皓烽工貿控股股東張晨星或為同一人。
即惠得美貿易或是皓烽工貿股東兼監事張莉投資并任執行董事的企業，而皓烽工貿控股股東張晨星或擔任惠得美貿易的監事。
市場監督管理局顯示，新余市源宏工貿有限公司（以下簡稱“源宏工貿”）于2010年7月23日注冊成立，經營范圍包括煤炭及制品銷售，化工產品銷售（不含許可類化工產品），金屬材料銷售等。截至查詢日2023年4月4日，源宏工貿由蘭秀英持股100%并擔任執行董事兼經理，劉波擔任監事。
從2013-2015年，源宏工貿的企業聯系郵箱為3284877989@qq.com。期間，源宏工貿由劉波、蘭秀英分別持股90%、10%。
2017年3月24日，新余市和眾實業有限公司（以下簡稱“和眾實業”）注冊成立，經營范圍包括建設工程施工，建設工程勘察，道路貨物運輸等。截至查詢日2023年4月4日，和眾實業由廖麗濤、巫加進分別持股60%、40%，并由廖麗濤任執行董事兼經理，巫加進任監事。
2017-2021年，和眾實業企業聯系郵箱均為1783797626@qq.com。
此外，據市場監督管理局數據，2013-2015年，皓烽工貿的企業聯系郵箱為3284877989@qq.com。而2015年，皓烽實業的企業聯系郵箱為3284877989@qq.com，且其當年亦由張晨星持股51%。此外，2016-2021年，皓烽工貿的企業聯系郵箱則均為1783797626@qq.com。
即源宏工貿、和眾實業，與皓烽工貿及其股東不存在股權關系，但卻曾先后與皓烽工貿共用企業聯系方式，源宏工貿、和眾實業，與皓烽工貿及其股東是否潛藏關聯關系？是否實際與皓烽工貿受同一控制？而惠得美貿易是皓烽工貿股東投資并任職的企業，又是否與皓烽工貿受同一控制？
另一面，基于領導公務回避要求，江鹽集團將皓烽工貿列為禁止交易企業，而皓烽工貿的股東張莉持股100%并任職的惠得美貿易，以及或與皓烽工貿關系匪淺的源宏工貿、和眾實業，未被列入江鹽集團的禁止交易企業名單，個中是否存在漏洞？
簡而言之，皓烽工貿系江鹽集團禁止交易企業之一，或是江鹽集團領導的關聯企業。研究發現，惠得美貿易是皓烽工貿股東投資并任職的企業，而源宏工貿、和眾實業與皓烽工貿及其股東不存在股權關系，但卻曾先后多年與皓烽工貿共用企業聯系方式。上述三家企業是否實際上與皓烽工貿存在關聯關系或受同一控制？但上述三家企業均未被列入禁止交易企業名單，江鹽集團官網所列示的禁止交易企業名單是否存在漏洞？
玉不琢不成器，人不學不知道。對于上述種種問題，上市成功的江鹽集團將作出何種解答？