杭州金羚羊截至2022年末凈資產約1.4億元，本次收購20%股權交易對價預計介于3億至6億元之間，溢價率約為970%至2000%
《投資時報》研究員 ?余飛
【資料圖】
一度靠娛樂植入、明星代言而出圈的自熱食品品牌“自嗨鍋”，與蓮花健康產業集團股份有限公司（下稱蓮花健康，600186.SH）的交易消息引來關注。
蓮花健康日前公告稱，擬收購杭州金羚羊企業管理咨詢有限公司（下稱杭州金羚羊）不低于20%的股權。杭州金羚羊成立于2018年5月，是一家從事方便餐食研發、生產和銷售的企業，旗下擁有知名度較高的方便餐食品牌“自嗨鍋”。
根據公告，蓮花健康后續將進一步達成對自嗨鍋的控制。公司表示，已與杭州金羚羊，自嗨鍋創始人、董事長蔡紅亮等簽署了《投資意向書》，擬以現金方式收購蔡紅亮所持有的標的股權，并促成蓮花健康成為杭州金羚羊有限公司的控股股東。
值得注意的是，蓮花健康此次收購溢價率較高的現象十分明顯。杭州金羚羊2022年末凈資產約1.4億元，本次收購20%股權交易對價預計介于3億至6億元之間，溢價率約970%到2000%。
公告披露后，蓮花健康收到上交所問詢函。根據要求，公司需要說明本次交易對價的合理性，是否存在向交易對方或相關方輸送利益的情況等。
在回復函中，蓮花健康表示，標的公司成立后，歷史期間經多次增資和股權轉讓，估值總體逐步提升。隨著規模逐步擴大，標的公司生產經營情況逐步改善，并于2022年實現盈利。本次交易估值不存在明顯過高的情形。
高溢價搞跨界收購
蓮花健康1998年上市，公司主營食品與調味品的研發、生產與銷售，曾是全國最大味精生產和出口基地。
蓮花健康此前的拳頭產品是味精，公司上市時期占全國味精出口總量的80%以上，穩居全國第一。但隨著消費者對味精態度的轉變，以及雞精等調味品逐漸占據市場主流，蓮花健康業績逐漸走下坡路。
由于調味品行業發展迅速，新建企業和擴建企業多，市場競爭日益激烈。同時，味精生產原材料上漲速度加快，與味精產品價格嚴重失調，造成企業投入成本加大，利潤降低。從2010年開始，蓮花健康陷入到了高虧損、低盈利的狀態當中。
2011年、2013年和2015年，公司分別虧損達4.59億元、3.29億元和5.08億元。2017年和2018年，公司連續兩年虧損，額度分別達到1.03億元和3.33億元。
連續巨額虧損之下，蓮花健康資不抵債，并在2019年10月開始進行破產重整。重組后的蓮花健康解決了債務危機，避免了退市風險，并開始在復合調味品領域發力，包括料酒、醬油、火鍋底料等調味品。
近年來，在復合調味品領域發力的蓮花健康盈利能力雖然仍舊疲弱，但避免了此前大額虧損的局面。2019年至2022年，蓮花健康分別實現營業收入17.03億元、16.55億元、18.15億元和16.91億元，分別實現凈利潤6923.06萬元、7428.61萬元、4436.44萬元和4616.72萬元。
不過，在方便餐食方面蓮花健康目前并沒有相關業務，公司此次收購自嗨鍋也是一次跨界。根據問詢函要求，杭州金羚羊與公司現有業務存在較大差異，蓮花健康需要說明標的資產與公司是否存在業務協同，并說明標的公司盈利能力是否具備可持續性。
回復函中，蓮花健康方面表示，公司從事食品、調味品行業近40年，銷售網絡遍布全國各地，在各省市均設有銷售分公司，在地級以上城市均設有銷售代表。標的公司品牌知名度較高，在消費者中具有較高認知度。通過本次交易，標的公司產品可納入公司已經建成的廣泛線下銷售網絡，在無需承擔大額前期費用基礎上，快速實現在廣泛地線下布局，快速提升線下銷售規模。同時，公司可借助標的公司對目標客群的銷售推廣能力，提升公司在年輕消費客群中的受眾比例，進一步擴大消費群體的范圍。
2013年至2022年蓮花健康凈利潤情況
數據來源：同花順iFinD
自嗨鍋光景不再？
在自熱食品方面，無論是傳統餐飲巨頭和新興創業品牌均有涉足。
2017年開始，海底撈、小龍坎和莫小仙等推出了自熱火鍋產品。自嗨鍋成立后，從線上切入，廣泛贊助綜藝、電視劇，并通過與眾多明星合作方式，迅速打開市場。
據自嗨鍋創始人蔡紅亮透露，為了能夠實現品牌的出圈，他們在成立的前4年里共投入了4個多億的廣告費用，其中僅在2020年就投入了2億元。
雖然自嗨鍋剛開始通過廣告效應破圈，面世三個季度銷售額突破億元，但近年來卻有逐漸下滑的趨勢。作為自嗨鍋的所屬公司，杭州金羚羊的營收下滑，業績表現也是平平。
此前，蔡紅亮曾向外透露自嗨鍋誕生的初期每年增長500%甚至1000%。僅在2020年，自嗨鍋的銷售額超10億元。但根據公告內容顯示，2022年杭州金羚羊的營業收入僅為8.2億元，凈利潤只有1993.85萬元。
對于營收下滑的自嗨鍋，蓮花健康卻開出了較高的價碼。截至2022年末，杭州金羚羊總資產為7.34億元，總負債為5.94億元，凈資產約1.4億元。此次收購20%股權對價介于3億元至6億元之間，溢價率高達970%到2000%。
而據蓮花健康表示，收購資金來源為自有或自籌資金。本次收購完成后，蓮花健康營運資金將會減少，可能會對公司流動比率、速動比率、資產負債率等財務指標造成一定影響。
在問詢函中，上交所要求蓮花健康核實并補充披露杭州金羚羊從成立至今歷次股權變動和估值情況，說明是否存在短期內估值大幅變化的情況；同時，公司需要說明本次交易對價的合理以及是否會設置業績承諾等，并說明是否存在向交易對方或相關方輸送利益的情況。
蓮花健康方面表示，標的公司創立時間較短，且前期為盡快建立品牌影響力、產品感知度，而戰略性選擇了相對主動的推廣策略，在實現標的公司品牌和產品快速成長的同時，也導致了銷售費用相對較高的問題。同時，標的公司各項經營管理的精細化程度尚有欠缺，且創立初期在采購上對外協供應的依賴更高，導致公司采購成本偏高、毛利率偏低、管理費用率偏高。此外，由于標的公司資金相對緊張，有息負債較高，導致公司財務費用率偏高。
當前，標的公司已轉入穩健成長階段，未來將著力于進一步控制生產成本、優化配送效率從而進一步提升毛利率水平，并通過提高管理效率、提高宣傳投入費效比，在保障公司正常運營和維持正常銷售水平基礎上，進一步削減銷售費用和管理費用，不斷提升公司盈利水平。
對于業績承諾，蓮花健康方面稱，由于交易條款尚處于協商談判階段，雙方暫未確定業績承諾的具體內容，公司會根據后續盡調結果，要求標的公司以及相關方，設置業績承諾等，切實維護上市公司利益。