上市公司長夜難明，局中人卻早已上岸？
作者 | 張凱旌
(相關資料圖)
編輯丨高巖
來源 | 野馬財經
“公安部門在廠區內的荒坡上起獲了被掩埋的會計原始單據、生產經營等資料”“共挖出377箱（塑料周轉箱50cm×40cm×30cm）會計原始憑證資料等，挖掘掩埋資料的坑長約9米寬約5米深約5米”“大部分資料無包裝直接裸露掩埋，大部分憑證上面的數字模糊無法辨識”……
這如同電影一般的情節，就發生在上市公司ST長方（300301.SZ）和其子公司康銘盛身上。
來源：ST長方公告
康銘盛是ST長方通過并購得來的公司，也是ST長方的營收主力。然而2022年ST長方卻因康銘盛管理存在重大缺陷導致年報被出具非標意見，進而“披星戴帽”，一舉激化了雙方之間的矛盾。自此之后，雙方管理層針鋒相對，爭斗愈演愈烈。
而“土葬”377箱資料的戲劇性一幕，便是康銘盛一方的“杰作”。在此之前，康銘盛原財務總監彭立新等人涉嫌隱匿、故意銷毀會計憑證一案已經在深圳公安局龍華分局受理立案。
持續的內斗，打擊著牌桌上的每一位玩家。康銘盛原高管團隊丟了控制權，ST長方現任控股股東南昌光谷也已負債累累，上市公司更是剛在2月27日出具了1個月內的第三封“可能被終止上市”的公告。
唯有ST長方的創始人鄧氏兄弟，早已套現離場……
康銘盛：從“大腿”變“累贅”
2月27日晚，ST長方披露了一份可能被終止上市的風險提示公告。這也是自1月31日以來，公司第三次進行相同的提示。
ST長方董秘解釋稱，這與深交所今年1月發布的《通知》有關。為提升風險揭示效果，退市風險公司應在首次風險提升公告披露后至年報披露前，每隔十個交易日就披露一次風險公告。
而風險提示的內容，則指向了ST長方2021年財報被大華會計師事務所出具非標意見的情形。
經審計，大華會計師事務所認為康銘盛在管控、存貨管理、銷售與收款和信息系統管理四方面存在重大缺陷。
在此背景下，如果ST長方2022年年報繼續被出具非標意見，公司將被強制退市。反之，如果公司2022年的年報審計結果是標準無保留，就可以撤銷退市風險。
顯然，當前上市公司已經被康銘盛拖了后腿。有意思的是，不久前康銘盛還是“大腿”。
在創始人李迪初的帶領下，康銘盛成為了中國LED照明燈飾行業的龍頭企業。2013年-2016年，康銘盛業績保持穩定增長，營收從4.41億元增至10.19億元，凈利潤也從4250.93萬元增至1.38億元。
來源：康銘盛官網
更重要的是，其產品在海外也有不俗的競爭力，銷售網絡遍布東南亞、中東、南美、非洲等50多個國家和地區。2015年12月，公司一度掛牌新三板，并連續兩次入選創新層。
也是在此期間，康銘盛完成了與長方集團的重組，成為了后者的子公司。不過，身為母公司的長方集團由于LED產品定位國內中低端市場，又常年徘徊于價格戰，業績常出現較大起伏。
同樣是在2013年，長方集團在營收增長40%的情況下，凈利潤連續第二年下滑，跌至不足3000萬元。且從營收結構來看，公司國內收入占總收入的比例超97%。
“2014年收購康銘盛，其實對于長方集團來說，也是保證封裝市場的一個出海口。”集邦咨詢LEDinside分析師余彬曾表示。
至2018年，長方集團已通過多次增持，將對康銘盛的持股比例提升至99.96%。期間，康銘盛營收在上市公司占比也從64%提升至68%。
而對于長方集團來講，拿下康銘盛的代價也不算大。公司前后共斥資11.44億元，首次交易的5.28億元中，4.45億元是以定向發行股份方式支付；后續交易還有2.4億元來自安信基金、寶盈基金的定增募資。
此外，長方集團還與康銘盛約定，支付完收購康銘盛的對價后，由董事長李迪初及核心管理團隊通過二級市場購買總額不低于3.3億元的長方集團股份。
貨車轉運、山坡掩埋，康銘盛在掩飾什么？
起初，雙方建立了良好的合作關系。2015年-2017年，康銘盛順利完成了與長方集團的業績對賭，李迪初一度升任上市公司總經理。
2017年2月，美麗的觀瀾湖高爾夫球會東莞會所里，響起陣陣動聽的交響樂。兩家公司高管齊聚一堂，召開了康銘盛第11屆全國經銷商大會，演講的字里行間流露出對康銘盛未來十足的信心。
然而平靜的水面下，早已有暗流涌動。
2016年，長方集團出現上市后首虧；2017年，公司扣去康銘盛帶來的盈利依舊虧損。無論從市值，還是凈利潤、毛利率等方面看，長方集團在電子元件行業中的排名均處于中下游。
來源：Wind數據
為了扭轉頹勢，長方集團曾在收購康銘盛的同時嘗試轉型教育，但巨額投入不僅沒能帶來回報，還增加了公司的債務壓力。截至2017年末，創始人鄧子長、鄧子權、鄧子華、鄧子賢四兄弟中的三人股權質押比例都超99%，另外一人也在96%以上。
于是，鄧氏兄弟開始籌劃尋找新的“接盤俠”。2018年3月，鄧氏兄弟將部分股權和表決權轉讓給了南昌光谷和鑫旺資本，王敏成為上市公司實控人。同年，康銘盛與長方集團的第二個對賭期正式啟動，而這也為后續的爭端埋下了伏筆。
變數很快到來。伴隨著出口下滑、庫存積壓、利潤下降，LED照明產業步入“陣痛期”，康銘盛也終究未能幸免。特別是在疫情到來后，公司業績遭到重創，并沒能完成這次的對賭。
按照協議，康銘盛原股東需要對未完成的部分進行補償，但雙方對補償的具體金額存在分歧。在李迪初看來，疫情屬于不可抗力，將其影響計算在內的補償才合理。雙方為此對簿公堂，時至今日案件仍未分出勝負。
原本就有隔閡，臨近年報季，長方集團又因康銘盛被出具非標，變為ST長方，這讓雙方管理層的斗爭逐漸轉向白熱化。
2022年6月，ST長方召開董事會，欲以不配合公司調查委員會工作、拒不履行關于分紅的股東決議為由，罷免李迪初的董事職務；而李迪初則發聲明指責長方集團罷免決議違法違規，甚至向股東大會提請免職王敏，理由是王敏將5%以上大股東的創業團隊排擠出上市公司管理層，且隱瞞巨額債務無底線掏空上市公司。
雙方斗爭一度有向肢體沖突演化的趨勢。據《上海證券報》，7月13日，多名ST長方人員試圖沖擊康銘盛崗亭，進入公司辦公區，搶奪該公司控制權。
來源：《上海證券報》視頻
后續ST長方披露的細節稱，7月11日晚李迪初曾組織部分財務人員打包財務資料，涉嫌準備轉移、隱匿財務憑證、財務賬冊。公司即刻報告證監局和警方，后在康銘盛廠區外截獲的一輛貨車上，搜出了108箱資料，為康銘盛2013年-2021年紙質會計記賬憑證。
警方隨即對康銘盛原財務總監彭立新等人涉嫌隱匿、故意銷毀會計憑證立案。經進一步偵查，公安部門又于11月1日在康銘盛廠區內的荒坡上起獲了377箱資料，內容依舊是2013年-2021年用于會計核算的原始憑證單據等。大部分憑證上的數字甚至模糊到無法辨識，僅文件抬頭和標題尚可辨識。
不過，對此李迪初也有自己的說法。其表示，叫貨車轉移資料是因為有部分不明人員長期騷擾、圍堵康銘盛，總部存在安全隱患；而對于掩埋377箱資料的事，自己則“毫不知情”。
李迪初還稱，377箱資料均為江西子公司的生產計劃表、原材料及半成品流轉單等單據。是江西子公司擔心賣廢紙泄露公司信息，才在2021年廠區裝修時把過期資料挖坑埋了。“如果我當時知道了，肯定不會讓他們這樣做。”
據“每日經濟新聞”，由于證據不足，警方已對彭立新采取取保候審措施。
最新的消息是，2月6日，證監會已因康銘盛涉嫌拒絕、阻礙證券監督管理機構及其工作人員依法履行監督檢查職權對其立案。
北京市高朋律師事務所高級合伙人孫加奇指出，隱匿、故意銷毀會計憑證涉及刑事犯罪，但具體是否構成犯罪，要看具體證據。“李迪初的說法可能是真實的，否則彭立新可能已經被批捕了。現在還沒批捕，說明案件在進一步偵辦。”
孫加奇還表示，拒絕阻礙證券監管機構執法是行政處罰層面的問題，阻撓隱匿的行為并不一定意味著存在財務造假，有可能只是不想讓其他人知道財務的具體情況。
資本局中局，誰是“大贏家”？
發展至今，子母公司的內斗已經造成了多輸的局面。
ST長方業績持續萎靡。業績預告顯示公司預計2022年凈虧損在1.6億元-2.3億元之間，雖然同比有所收窄，但公司的營收僅在6.8億元-7.8億元之間，同比出現腰斬。股價方面，公司較2015年高點已跌去超93%。
康銘盛原高管團隊也從昔日“大腿”淪為違法違規的嫌疑人，且在法律意義上已與康銘盛無任何關聯。李迪初談及康銘盛業績下滑時曾直言：“就像看著自己的兒子一樣，我也感到痛心。”
而幾年前從鄧氏兄弟手中接過上市公司的南昌光谷和王敏，如意算盤也沒能打響。
鄧氏兄弟起初十分信任南昌光谷。縱使雙方營收規模差距懸殊，南昌光谷為取得換股資金還需要進行大量融資和質押，鄧氏兄弟依然愿意在轉讓9.93%股權后，將所持有公司總股本的12.56%表決權委托給南昌光谷，幫助后者迅速成為上市公司新控股股東。
但南昌光谷的資金還是出了問題。2018年其與鑫旺資本和鄧氏兄弟簽《股權轉讓協議》時曾約定，出資7.16億元換取17.43%股份，分三期交割。而南昌光谷最終并未支付第三期轉讓的對價款，其也因此被鄧氏兄弟起訴。
而由于遭到追債，南昌光谷前兩次交割獲得的14.97%上市公司股份，目前已被凍結。
同時，南昌光谷為支付高額轉讓款從銀行處借的錢也沒還上，公司還被江西銀行起訴。去年12月，借款的擔保物——ST長方股權已有部分被拍賣，后南昌光谷持股比例降至9.93%。
如果后續貸款繼續被銀行催討，不排除南昌光谷持有的ST長方股權將被繼續拍賣，從而導致其失去上市公司實控權的可能。
值得注意的是，跟著南昌光谷一起入主ST長方的鑫旺資本，目前損失嚴重。鑫旺資本背后是南昌國資和金沙江創投，以《股權轉讓協議》中5.2元/股的成本計算，3月2日ST長方收盤價1.99元/股，公司當初投資的3.08億元已浮虧超60%。
來源：Wind數據
多方勢力中，只有鄧氏兄弟因為早早離場，避免了卷入這場糾紛。不僅如此，早在收購康銘盛和跨界教育時，鄧氏兄弟就曾集中減持；2019年完成對南昌光谷第二次股權轉讓后，鄧氏兄弟繼續減持套現。
2019年、2021年，鄧氏兄弟曾多次因違規減持被深交所通報批評，甚至還收到了創業板的監管函。
2014年末，鄧氏四兄弟合計持有ST長方64.45%股份；經歷了一系列的減持和轉讓后，至2022年年中四兄弟已從ST長方的前十大股東中消失。僅以其在二級市場和大宗交易減持的交易加上股權轉讓款來計算，鄧氏兄弟就至少套現16.1億元，該數字甚至要大于ST長方目前的市值。
只是，一手打造的公司走到今天這一步，鄧氏兄弟真的能算是贏家嗎？
你怎么看待康銘盛埋資料的行為？認為鄧氏兄弟離場是一步“好棋”嗎？評論區聊聊吧！