《金證研》南方資本中心 芷露/作者 南江/風控
2019年9月，北京谷數科技股份有限公司（以下簡稱“谷數科技”）及谷數科技實控人楊剛與外部投資者簽訂了對賭條款，谷數科技及楊剛向投資方承諾，2019年谷數科技經審計后凈利潤不低于8,000萬元，2020年谷數科技經審計后凈利潤不低于12,000萬元。
【資料圖】
然而，谷數科技并未達到承諾業績。因此，2020年5月及2021年2月，楊剛分別對前述投資者進行了業績承諾補償。值得注意的是，這并非谷數科技第一次業績對賭失敗。早在2016年，谷數科技便曾與其他投資者簽訂業績對賭協議，但同樣系以失敗告終。
另一方面，谷數科技上市背后，其近兩年收現比均不足1。與此同時，谷數科技2021年新增客戶的實控人，為當期突擊入股谷數科技的間接股東。此外，谷數科技在招股書中，并未完全披露其原董事在報告期內曾經控股的企業，其報告期內過往關聯方的信披或存漏洞。
一、銷售費用率高于同行均值，收現比持續不足1
創業板要求擬上市企業應具備持續經營能力。然而，報告期內，谷數科技的營業收入及凈利潤逐年上升。但2020年，谷數科技的收現比、凈現比卻均不足1。
1.1 2008年，彼時的高管稱谷數科技計劃4-5年內實現幾干萬美元銷售額
據《中關村》2008年11期刊文，時任北京谷數科技有限公司（谷數科技前身，以下簡稱“谷數有限”）首席執行官周濤，介紹說谷數有限當時計劃在4-5年內實現幾干萬美元的銷售額和豐厚的利潤。
而時隔多年后，2018年谷數科技的營收僅為7,017.06萬元。
1.2 ?2018年營收為7,017.06萬元，2020年突增至2.08億元
據谷數科技簽署日期為2021年4月21日的2018-2020年度審計報告及財務報表（以下簡稱“審計報告”）及簽署日期為2022年1月23日關于谷數科技首次公開發行股票并在科創板上市申請文件的第三輪審核問詢函的回復（以下簡稱“三輪問詢函回復”），2018-2020年及2021年1-9月，谷數科技的營業收入分別為7,017.06萬元、12,433.91萬元、20,837.43萬元、6,732.74萬元，2019-2020年分別同比增長77.2%、67.59%。
2018-2020年及2021年1-9月，谷數科技的凈利潤分別為297.59萬元、1,706.66萬元、5,237.18萬元、-1,210.98萬元，2019-2020年分別同比增長473.5%、206.87%。
不難發現，報告期內，谷數科技的營業收入及凈利潤在逐年增長。然而，2020年谷數科技業績增長的背后，其凈現比及收現比均小于1。
1.3 2019-2020年，谷數科技收現比均小于1
據審計報告，2018-2020年，谷數科技經營活動產生的現金流量凈額分別為2,328.54萬元、-4,556.01萬元、1,393.2萬元。同期，谷數科技經營活動現金流入小計分別為13,683.55萬元、7,330.64萬元、15,980.3萬元。
根據《金證研》南方資本中心研究，2018-2020年，谷數科技的收現比分別為2.28、0.59、0.66。2018年及2020年，谷數科技的凈現比分別為7.82、0.27。
與此同時，谷數科技的銷售費用率亦高于同行平均水平。
1.4 2018-2020年，谷數科技的銷售費用率高于同行業可比公司均值
據谷數科技簽署日期為2021年6月3日的招股書（以下簡稱“招股書”），報告期內，谷數科技的銷售費用主要由職工薪酬、業務招待費、股份支付費用、銷售服務費、售后服務費等構成。
2018-2020年，谷數科技的銷售費用分別為1,880.02萬元、2,124.92萬元、2,476.22萬元。其中，業務招待費用的金額分別為196.62萬元、291.96萬元、263.58萬元。同期，谷數科技的銷售費用率分別為26.79%、17.09%、11.88%。
且招股書顯示，報告期內，谷數科技的同行業可比公司包括曙光信息產業股份有限公司（以下簡稱“中科曙光”）、北京同有飛驥科技股份有限公司（以下簡稱“同有科技”）、深圳市科思科技股份有限公司（以下簡稱“科思科技”）、成都智明達電子股份有限公司（以下簡稱“智明達”）、中科星圖股份有限公司（以下簡稱“中科星圖”）。
2018-2020年，中科曙光的銷售費用率分別為4.25%、4.83%、4.02%；同有科技的銷售費用率分別為9.27%、9.88%、9.68%；科思科技的銷售費用率分別為1.61%、2.36%、3.3%；智明達的銷售費用率分別為8.77%、7.45%、6.53%；中科星圖的銷售費用率分別為7.52%、11.99%、9.95%。
2018-2020年，上述同行業可比公司銷售費用率的平均值分別為6.28%、7.3%、6.7%，而同期，谷數科技的銷售費用率分別為26.79%、17.09%、11.88%。
由此可見，報告期內，谷數科技的銷售費用率高于同行業可比公司的均值。對此，谷數科技解釋稱其主要原因一方面系谷數科技報告期內仍處于高速成長期，業務尚處于開拓期，需要保持較大的營銷投入；另一方面則是上述同行業可比公司收入規模遠高于谷數科技，規模效益更明顯，故銷售費用率較低。
不難發現，盡管2018-2020年谷數科技的營收、凈利逐年上升，但2019-2020年谷數科技的收現比均不足1，且報告期內谷數科技的銷售費用率亦高于同行均值。
而問題并未結束。
二、耀恒信息的實控人“突擊”入股谷數科技，同年變身谷數科技的客戶
業務是否獨立是監管層審核的要點之一。而研究發現，谷數科技于2021年1-9月新增的主要集成商客戶，其實控人系于2021年2月間接入股谷數科技。
2.1 2021年1-9月，向新增集成商客戶耀恒信息銷售398.23萬元
據谷數科技招股書及簽署日為2021年12月20日的關于谷數科技首次公開發行股票并在科創板上市申請文件的審核問詢函的回復（以下簡稱“首輪問詢函回復”），谷數科技的主要客戶包括軍工集團、科研院所和集成商等。
2018-2020年及2021年1-9月，谷數科技來自集成商的收入金額分別為1,007.72萬元、1,208.23萬元、4,993.79萬元、1,380.28萬元，占同期谷數科技營業收入的比例分別為14.36%、9.72%、23.97%、20.5%。
此外，廣州耀恒信息科技有限公司（以下簡稱“耀恒信息”）為谷數科技主要集成商之一。2021年1-9月，谷數科技向集成商耀恒信息銷售的收入金額為398.23萬元，占谷數科技同期來自集成商收入金額的比例為28.85%。
而耀恒信息成立于2014年3月15日，注冊資本為300萬元。耀恒信息自2021年開始與谷數科技合作，且與谷數科技并無關聯關系。
然而，耀恒信息與谷數科技的關系或并不簡單。
2.2?耀恒信息與谷數科技發生交易期間，鐘欽耀系耀恒信息的實控人
據首輪問詢函回復，截至簽署日2021年12月20日，耀恒信息的股權結構為鐘欽耀、鐘粵華、肖錦輝分別持股50%、40%、10%。其中，鐘欽耀為耀恒信息的實際控制人。
據市場監督管理局數據，截至查詢日2023年2月9日，耀恒信息的股權結構與招股書披露信息一致。而耀恒信息最近一次股權結構則變更發生在2019年6月17日。
換而言之，2019年6月17日至查詢日2023年2月9日，鐘欽耀一直持有耀恒信息50%股權，為耀恒信息的實際控制人。
2.3?公開信息顯示，耀恒信息實控人鐘欽耀同時持有共青城耀聰40%股權
據公開信息，截至查詢日2023年2月9日，除控制耀恒信息外，自然人鐘欽耀同時還持有共青城耀聰投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“共青城耀聰”）40%股權。
據招股書，共青城耀聰成立于2021年2月20日。截至招股書簽署日2021年6月3日，共青城耀聰的合伙人共兩名。其中，自然人梁少聰為共青城耀聰的普通合伙人，對共青城耀聰認繳的出資比例為60%，而自然人鐘欽耀為共青城耀聰的有限合伙人，對共青城耀聰認繳的出資比例為40%。
據市場監督管理局數據，截至查詢日2023年2月9日，共青城耀聰的合伙人自成立以來并未發生過變更。
2.4 2021年2月共青城耀聰成為谷數科技股東，共青城耀聰的合伙人包括鐘欽耀
據谷數科技招股書及首輪問詢函回復，2019年9月，湖南常德念青企業管理咨詢中心（有限合伙）（以下簡稱“常德念青”）及其他投資方與谷數有限簽署了《投資者權利協議》約定，楊剛、谷數有限向投資方承諾：①2019年度谷數有限經審計后凈利潤（不扣除股權激勵成本）不低于8,000萬元，且扣除股份支付費用后凈利潤不低于5,000萬元；?②2020年度谷數有限經審計后凈利潤不低12,000萬元。
因未完成投資協議約定的相關業績承諾，且常德念青選擇以現金補償方式獲得業績承諾相關補償，因此谷數科技與常德念青于2020年5月15日簽署了《現金補償協議》。該協議簽署后，由于實控人楊剛個人資金問題及商業目的考慮，楊剛與常德念青及新投資方共青城耀聰就楊剛的承諾補償方式及共青城耀聰的后續承接方案進行了重新協商和安排。
據谷數科技招股書，2021年2月19日，楊剛與常德念青及谷數科技簽署《股份轉讓協議》，經平等協商，協議各方同意解除原于2020年5月15日簽署的《現金補償協議》，并按該協議之約定，楊剛將其持有的股份公司27.74萬股股份以1元的價格轉讓給常德念青以完成業績承諾補償。
而根據2021年2月楊剛與常德念青及新投資方共青城耀聰就楊剛的承諾補償方式及共青城耀聰的后續承接方案協商的總體安排，常德念青于2021年2月取得股份補償27.74萬股后，同意以該等股份補償時谷數科技整體股權12億元估值為定價基礎，將該等股權作價369.84萬元轉讓給新投資方共青城耀聰。
2021年2月24日，常德念青與共青城耀聰簽署《股份轉讓協議》，同意常德念青將本次補償而取得的股份公司27.74萬股股份以369.84萬元的價格轉讓給共青城耀聰。
此次股份轉讓完成后，常德念青仍然持有谷數科技1.32%的股權，而共青城耀聰則持有谷數科技0.31%的股權。
也就是說，2021年新增的主要集成商客戶耀恒信息實控人鐘欽耀，于2021年間接入股了谷數科技。背后是否存其他利益安排？尚未可知。
此外，谷數科技還存在信息披露不完全的異象。
三、原董事控制企業“隱而未披”，信披質量或遭拷問
信息披露準確、完整是上市公司的基本原則。反觀谷數科技，其股東童新苗曾于報告期內任谷數科技董事，然而，谷數科技在招股書中并未將童新苗在報告期內曾控制的企業作為關聯方進行披露。
3.1 2016年6月28日-2019年12月27日期間，童新苗為谷數科技董事
據招股書，報告期期初，谷數有限的董事會成員包括楊剛、童新苗、金豫江。而2019年12月，童新苗因個人原因辭任了谷數科技董事職務。
據市場監督管理局數據，2016年6月28日，谷數科技的股權結構發生變更，股東由楊剛、聶軍、鮑岳橋、周濤，變更為楊剛、童新苗、海聚科技。同日，周濤、鮑岳橋退出谷數科技的董事名單，而童新苗則成為了谷數科技的董事會成員之一。
據市場監督管理局披露的工商備案信息，直至2019年12月27日，童新苗才退出谷數科技的董事會成員名單。
3.2?博贊投資曾由童新苗控制，招股書將其作為關聯方披露
據招股書，北京博贊投資管理有限公司（以下簡稱“博贊投資”）為報告期內曾與谷數科技存在關聯關系的法人。招股書信息顯示，谷數科技原董事童新苗對博贊投資持股100%，并擔任博贊投資執行董事。
3.3?公開信息顯示，2018年3月14日前童新苗或曾為中科拓達實控人
據公開信息，除全資控股博贊投資外，谷數科技的前董事童新苗還曾經持股北京中科拓達科技有限公司（以下簡稱“中科拓達”）。
據市場監督管理局數據，2018年3月14日，中科拓達的股權結構發生變更，由童新苗、安徽濡須投資中心（有限合伙）（以下簡稱“安徽濡須”）、王冬凱分別持股50%、30%、20%，變更為河北匯金機電股份有限公司（以下簡稱“匯金股份”）、安徽濡須分別持股70%、30%。
換而言之，2018年3月14日前，童新苗或曾系中科拓達的實控人。
3.4?但谷數科技在招股書中，并未將中科拓達披露為曾經的關聯方
據招股書，報告期內，共有6家企業曾與谷數科技存在關聯關系，包括曾經對谷數科技持股5%以上的嘉興華控股權投資基金合伙企業（有限合伙）、谷數科技副總經理石衛星的姐姐石英雯曾于報告期內持股70%的北京瑞成匯智科技有限公司、由原董事童新苗持股100%并擔任執行董事的博贊投資、由原董事童新苗持股98%，擔任執行董事、總經理，且于2019年7月5日注銷的北京有你文化傳播有限公司、童新苗配偶張艷燕擔任副董事長的北京國瑞維訊科技有限公司、原董事童新苗的配偶張艷燕曾于報告期內持股62.5%的北京中科威榮計算機技術有限公司。
不難發現，谷數科技在招股書中，并未披露中科拓達的相關信息，亦并未將其披露為谷數科技報告期內曾經的關聯方。對此，谷數科技在招股書中是否已充分披露其報告期內過往關聯方的信息？不得而知。
志不強者智不達，言不信者行不果。谷數科技主動撤稿背后，或荊棘滿途。