2023年2月8日晚，上海昊海生物科技股份有限公司（以下簡稱“昊海生科”，證券代碼：688366和2826）稱，公司全資子公司上海昊海醫(yī)藥科技發(fā)展有限公司（以下簡稱“昊海醫(yī)藥”）受讓深圳市新產(chǎn)業(yè)眼科新技術(shù)有限公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”或“新產(chǎn)業(yè)眼科”）20%股權(quán)，對價人民幣1.4億元，收購?fù)瓿珊髮⒊钟行庐a(chǎn)業(yè)眼科80%股權(quán)。
(相關(guān)資料圖)
本次交易，轉(zhuǎn)讓方為張勁松、中經(jīng)股權(quán)投資基金管理（深圳）合伙企業(yè)（有限合伙）、深圳市九思投資合伙企業(yè)（有限合伙）、及深圳市百納通達(dá)投資咨詢合伙企業(yè)（有限合伙），各方轉(zhuǎn)讓給昊海醫(yī)藥的股權(quán)分別為?5.6%、8%、4%和2.4%，合計20%，新產(chǎn)業(yè)眼科的估值為7億元。
昊海生科解釋稱，新產(chǎn)業(yè)眼科轉(zhuǎn)讓方購買目標(biāo)公司20%股權(quán)的原始成本約為人民幣288萬元，該成本與收購事項對價的確定沒有直接關(guān)系。本次估值經(jīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議訂約方公平磋商后厘定，并經(jīng)參考目標(biāo)公司的過往經(jīng)營表現(xiàn)；其于中國眼科產(chǎn)品市場形成的成熟的營銷網(wǎng)絡(luò)；目標(biāo)公司于中國經(jīng)銷多種進(jìn)口眼科產(chǎn)品的獨家權(quán)利；及目標(biāo)公司截至2022年10月31日的全部股權(quán)的經(jīng)評估公允價值人民幣698,027,000元。有關(guān)估值由合資格獨立估值師藍(lán)策亞洲（北京）企業(yè)管理咨詢有限公司使用市場法進(jìn)行。
對于本次交易的原因，昊海生科稱，在2016年11月收購目標(biāo)公司60%股權(quán)后，致力穩(wěn)步進(jìn)軍眼科高值耗材領(lǐng)域。經(jīng)過多年整合及發(fā)展，本集團(tuán)成為中國人工晶狀體產(chǎn)品的領(lǐng)先制造商，而目標(biāo)公司已成為本公司主要子公司之一。收購事項完成后，本集團(tuán)于目標(biāo)公司的股權(quán)將增加至80%，有利于提升目標(biāo)公司的管理及運營效率，從而增強本集團(tuán)人工晶狀體產(chǎn)品的市場競爭力。因此，董事相信，收購事項符合本集團(tuán)發(fā)展需求及整體業(yè)務(wù)規(guī)劃。
新產(chǎn)業(yè)眼科官網(wǎng)顯示，該公司以白內(nèi)障人工晶體產(chǎn)品為核心，以視光產(chǎn)品為重點，是一家集研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、服務(wù)為一體的創(chuàng)新型眼科醫(yī)療器械企業(yè)。
兩次業(yè)績對賭
公開信息顯示，2016年11月，昊海生科通過子公司昊海醫(yī)藥以3.6億元收購了人工晶狀體銷售企業(yè)新產(chǎn)業(yè)眼科60%的股權(quán)，當(dāng)時新產(chǎn)業(yè)眼科的估值為6億元。交易對方承諾，2016年，新產(chǎn)業(yè)眼科凈利潤不低于5500萬元；2017-2018年，新產(chǎn)業(yè)眼科凈利潤與Haohai Holdings執(zhí)行收購協(xié)議所述業(yè)務(wù)（新產(chǎn)業(yè)眼科Lenstec業(yè)務(wù)）所實現(xiàn)的調(diào)整后凈利潤之和分別不低于7500萬元、8000萬元，三年凈利潤累計2.1億元。
財報顯示，2016-2018年，新產(chǎn)業(yè)眼科調(diào)整后凈利潤分別為5420萬元、7328萬元、8527萬元，其中，單體實現(xiàn)凈利潤5420萬元、6434萬元、5891萬元。新產(chǎn)業(yè)眼科三年累計實現(xiàn)調(diào)整后凈利潤2.13億元，超過三年業(yè)績承諾總額2.1億元。完成了當(dāng)時約定的業(yè)績承諾。
但此后，新產(chǎn)業(yè)眼科的業(yè)績不斷下滑：2019年凈利潤為5438萬元；2020年凈利潤為807.42萬元，2021年凈利潤為170.7.11萬元（年報數(shù)據(jù)）。
不過，這個業(yè)績和本次公告的數(shù)據(jù)有所出入。
本次公告數(shù)據(jù)顯示，新產(chǎn)業(yè)眼科2020—2021年（經(jīng)審計）及2022年前三季度（未經(jīng)審計）的稅后凈利潤分別156.8萬元、1357.77萬元和1781.23萬元。
不知道為何新產(chǎn)業(yè)眼科2020年和2021年數(shù)據(jù)出入如此之大，誰能解釋一下？
拋開數(shù)據(jù)問題，本次收購，交易雙方也進(jìn)行了業(yè)績對賭。
根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，轉(zhuǎn)讓方向受讓方承諾：
1、目標(biāo)公司業(yè)務(wù)利潤2023年實際利潤不低于3960萬元；2024年實際利潤不低
于人民幣5910萬元；2025年實際利潤，連同2023年實際利潤及2024年實際利潤，不低于8100萬元。
2、如果2023年實際利潤、2024年實際利潤或2025年實際利潤低于相應(yīng)年度的業(yè)績承諾，受讓方有權(quán)要求轉(zhuǎn)讓方進(jìn)行現(xiàn)金補償。
對于業(yè)績對賭，大家或許并不陌生，對于一個公司多次業(yè)績對賭可能也見過很多。但前一次收購股權(quán)目標(biāo)公司估值6億元，對賭業(yè)績?nèi)陜衾麧櫈?.1億元；本次收購股權(quán)目標(biāo)公司估值7個億，但對賭業(yè)績?nèi)陜衾麧櫈?.8億元，這樣做合適嗎？難道不應(yīng)該最少為1.4億元嗎？
兩次股權(quán)收購，究竟是公司估值錯了，還是業(yè)績對賭錯了？難道同一家公司兩次的估值和業(yè)績標(biāo)準(zhǔn)也會有不同？難道不是公司估值高，對應(yīng)的凈利潤也要調(diào)高？不然的話，只是目標(biāo)公司估值提高，對賭的業(yè)績下調(diào)，豈不是給別人造成利益輸送的疑問嗎？
商譽減值風(fēng)險
在并購?fù)瓿珊螅熬珳?zhǔn)”完成業(yè)績承諾的案例屢見不鮮，同樣，對賭期過后，目標(biāo)公司競相上演業(yè)績變臉的也頗為常見。如同新產(chǎn)業(yè)眼科一樣，在第一次對賭業(yè)績完成后，業(yè)績大幅下滑，令人沒有想到的是，業(yè)績剛有起色，竟然又玩起了股權(quán)轉(zhuǎn)讓。難道這一次就不會像上一次完成對賭業(yè)績后業(yè)績大幅下滑，而留給昊海生科的將是高估的商譽減值風(fēng)險。
數(shù)據(jù)顯示，截止2022年第三季度末，昊海生科的商譽為4.1億元；2022年6月底，投資新產(chǎn)業(yè)眼科形成的商譽為2.66億元。
本次收購?fù)瓿珊螅庐a(chǎn)業(yè)眼科或?qū)⒃贋殛缓Ｉ圃黾?.3億多元的商譽，這無形中又為昊海生科埋下了一顆定時炸彈。
或許，昊海生科已經(jīng)忘記了，并購是把雙刃劍，玩不好可能會引火燒身。
從2007年成立后，昊海生科在并購之路上一路狂奔，先后收購松江生物制藥廠、上海其勝生物、上海利康瑞生物工程有限公司、新產(chǎn)業(yè)眼科、杭州愛晶倫、海洋集團(tuán)、Contamac集團(tuán)、廈門南鵬、Bioxis、歐美華科、Aaren業(yè)務(wù)等。但并不是每家企業(yè)都能完成對賭業(yè)績。
2019年業(yè)績，珠海艾格資產(chǎn)組全年實際營業(yè)收入為1376.68萬元，同期年度預(yù)測為3721.95萬元，完成的收入為全年預(yù)測的 37%。2020年公司Aaren資產(chǎn)組、Contamac集團(tuán)、China Oceanj集團(tuán)、杭州愛晶倫實際業(yè)績均未實現(xiàn)業(yè)績預(yù)測，2022年上半年，Aaren資產(chǎn)組已計提商譽減值準(zhǔn)備922.61萬元。