業績對賭猶如一把達摩克利斯之劍。
作者| 勝馬財經 徐川
(資料圖片僅供參考)
編輯| 歐陽文
近年來，對賭協議被廣泛應用于上市公司的并購交易中，根據CSMAR數據庫統計，2009—2021年上市公司累計發生的并購重組事件大約在5500起，這些并購案件中超過5000起使用了對賭協議。
對賭協議起源于美國資本市場，其內容與形式多種多樣，但多數是以財務業績作為對賭標的，以投融資雙方所持股權作為給付內容，雖然對賭協議有利于并購的完成，但隨著業績對賭被廣泛運用，很多公司都曾經吃過業績承諾不達標的虧。
勝馬財經獲悉，1月30日，華軟科技發布業績預告，預計2022年歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損約2.02億元~3億元。
這樣的業績表現對于依然身處業績對賭期的華軟科技來說，無異于一記重錘。公司在去年曾因2021年度業績對賭未完成而發布致歉，同時在2021-2022年年底接連更換審計機構，華軟科技到底還能完成對賭要求嗎？
完不成的業績對賭
故事要從三年多以前講起。
2019年11月8日，華軟科技會議通過了《關于及其摘要的議案》等相關議案。
內容為，公司擬發行股份及支付現金購買北京奧得賽化學有限公司（以下簡稱“奧得賽化學”）股權并募集配套資金，并同意與交易對方簽署《發行股份及支付現金購買資產協議》。
2020年4月23日，華軟科技同意與交易對方簽署《的補充協議》，與補償義務人簽署《盈利預測補償協議》，與控股股東舞福科技集團有限公司（更名前為華軟投資控股有限公司）簽署《非公開發行股票之認購合同》。
2020年8月19日，公司召開第五屆董事會第十七次會議，審議通過了關于調整重組方案等相關議案，并與交易對方簽署《的補充協議之二》。
業績承諾情況及補償約定是什么樣的呢？
根據公開信息，2020年4月23日，公司與奧得賽化學原股東即交易對方中的吳細兵、八大處科技、涂亞杰、申得興投資（合稱“業績承諾方”）簽訂了《盈利預測補償協議》。
具體來看，補償義務人承諾，標的公司在2020年至2022年期間各年度實現預測凈利潤分別不低于人民幣7650.00萬元、9950.00萬元和12150.00萬元。
后來，公司稱鑒于2020年新冠疫情全球爆發及持續蔓延的不可抗力因素的影響，2021年4月26日，公司與補償義務人簽署了《盈利預測補償協議之補充協議》，對原業績承諾進行了調整，業績承諾調整后，補償義務人承諾，奧得賽化學2020年、2021年、2022年期間年度實現的預測凈利潤分別為6200.00萬元、10675.00萬元、12875.00萬元。
那么業績對賭完成情況如何呢？
公司披露，2020年度，經容誠會計師事務所（特殊普通合伙）審計，奧得賽化學2020年實現的合并報表口徑下扣除非經常性損益后的歸屬于母公司所有者的凈利潤為6209萬元，超過了2020年度業績承諾額6200萬元，承諾凈利潤完成率為100.15%。
然而到了2021年度，經大華會計師事務所（特殊普通合伙）審計，奧得賽化學2021年實現的合并報表口徑下扣除非經常性損益后的歸屬于母公司所有者的凈利潤為4342.33萬元，未實現《盈利預測補償協議》及《盈利預測補償協議之補充協議》中2021年度的業績承諾10675萬元。
承諾完不成，那就得按照約定補償。業績承諾方為此補償了2.86億元。
在華軟科技2022年度業績預告中，公司表示，報告期內受宏觀經濟形勢和疫情的持續影響，部分子公司工廠處于停產檢修狀態，相關子公司或資產組的盈利預期下降，已經存在減值跡象。
對于業績對賭最后一年的業績要求，奧得賽化學似乎又要制造新一輪尷尬局面。
頻繁更換審計機構
上文中勝馬財經曾提到，華軟科技2020年度財報是由容誠會計師事務所（特殊普通合伙）審計，到了2021年，則變成大華會計師事務所。
而在2022年11月30日，華軟科技再次變更審計機構。
公司公告稱，變更會計師事務所的原因為：大華會計師事務所原主審會計師目前的時間和精力無法承接本公司 2022 年度審計項目。
也就是說，在華軟科技業績對賭期的2020-2022三年期間，公司以一年換一家的頻率，聘任了三家審計機構。
事實上，國內會計師事務所確實有輪換要求，2004年，國資委發布《中央企業財務決算審計工作規則》，明確規定“同一會計師事務所承辦企業年度財務決算審計業務不應連續超過5年”。
2011年，《關于會計師事務所承擔中央企業財務決算審計有關問題的通知》中進一步明確“進入全國會計師事務所綜合評價排名前15位且審計質量優良的會計師事務所，經相關企業申請、國資委核準，可適當延長審計年限，但連續審計年限應不超過8年”。
公開資料顯示，在一份針對A股上市公司年報中相關會計所審計平均服務年限的統計中，2018年A股相關會計所審計服務的連續年限平均7.9年，2019年這一數字為7.4年，此后雖然略微變動，但審計機構在上市公司中的平均服務年限都遠超5年。
另據公開資料顯示，去年9月，中國注冊會計師協會發布了《2021年度會計師事務所綜合評價百家排名信息》。其中大華會計師事務所位列第7、容誠會計師事務所位列第8，而亞太（集團）會計師事務所位列18。
在接受了兩家綜合評價排進前十的事務所審計工作后，華軟科技選擇了排在第18位的。
種種情況說明，華軟科技頻繁更換會計師事務所的行為，是存在反常的。
尤其是從時間上來看，一般來說公司年底扎帳以后年報審計正式開始，部分是春節后開始，主要時間是在從前一年年末到次年一季度前，年度報告就應該出來了。華軟科技兩次更換審計機構的時間都是靠近年底，時間上比較“突然”。據會計師事務所人士透露，通常每年12月之前變更審計機構是比較合適的時間，很多程序還能正常執行，因為審計機構要在12月對上市公司進行預審，12月底執行存貨監盤。
但也有在次年年報披露前更換審計機構的公司，這種情況一般是公司與審計機構本來準備繼續合作，結果審計進點后發現某些重大事項雙方未能達成一致意見，然后分道揚鑣。
對于年末改聘審計機構的上市公司來說，其真正的換所動機，或許只有當事人自己清楚。
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