關(guān)聯(lián)交易支撐IPO？
(資料圖片)
作者 | 于婞
編輯丨武麗娟
來源 | 野馬財經(jīng)
榮昌生物(688331.SH/9995.HK)2022年登陸A股科創(chuàng)板后，其“兄弟公司”邁百瑞也開啟了A股獨立IPO之路。
此前，榮昌生物兩年時間分別在港股和科創(chuàng)板上市融資5.9億美元（約合人民幣39.84億元）和40億元。在資本市場嘗到甜頭后，如今邁百瑞又計劃募資16億元。
兩家公司的實控人均是由房健民、王威東、林健等10人組成的“一致行動人”。同在醫(yī)藥板塊，榮昌生物如今還是邁百瑞的最大客戶。
互相扶持之下，“榮昌系”能否在資本市場站住腳跟？邁百瑞的IPO之路穩(wěn)了嗎？
9成收入來自“代工”
邁百瑞成立于2013年，是一家聚焦于生物藥領(lǐng)域的CDMO企業(yè)。
CDMO(Contract Development and Manufacturing Organization合同研發(fā)生產(chǎn)組織），指在醫(yī)藥領(lǐng)域定制研發(fā)生產(chǎn)，是一種新型研發(fā)生產(chǎn)外包模式。
CDMO行業(yè)的誕生，源于醫(yī)藥企業(yè)希望將更多的資源專注于本身核心優(yōu)勢領(lǐng)域，而將部分非自身專長的開發(fā)及生產(chǎn)環(huán)節(jié)外包給專業(yè)化機構(gòu)的巨大需求。
不過有行業(yè)人士指出，不能單純將CDMO理解為普通的代工，其過程中所需的體系、技術(shù)、生產(chǎn)工藝、環(huán)境設(shè)備等因素都有嚴(yán)格的標(biāo)準(zhǔn)。
四川天府健康產(chǎn)業(yè)研究院首席專家孟立聯(lián)認(rèn)為，CDMO模式近年來在國內(nèi)發(fā)展很快。作為醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)生態(tài)圈的一部分，CDMO在整個醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)鏈中地位十分重要。地方政府積極鼓勵包括研發(fā)外包在內(nèi)的服務(wù)、制造外包，有利于充分發(fā)揮各方優(yōu)勢，更好地進(jìn)行資源配置，提高資源效率。
邁百瑞是目前全球少數(shù)具備提供抗體偶聯(lián)藥物全鏈條CDMO服務(wù)的公司之一。截至2022年9月末，公司合計擁有9條由不同主流品牌、不同規(guī)模設(shè)置的蛋白類藥物細(xì)胞培養(yǎng)生產(chǎn)線。
2019年-2021年以及2022年1-9月（下稱“報告期”），邁百瑞CDMO服務(wù)的營收占比分別是98.59%、96.28%、96.5%、92.29%。此外的收入構(gòu)成均來自培養(yǎng)基銷售。
其客戶包括恒瑞醫(yī)藥、翰森制藥、正大天晴、復(fù)星醫(yī)藥等大型醫(yī)藥企業(yè)；還有信達(dá)生物(1801.HK)、君實生物(1877.HK)、榮昌生物、康寧杰瑞、天境生物(IMAB.O)、康乃德生物、澤璟制藥(688266.SH)等創(chuàng)新生物科技企業(yè)等。
根據(jù)“弗若斯特沙利文報告”，藥明生物(2269.HK)、藥明康德(603259.SH)和海普瑞(002399.SZ)占據(jù)2021年中國生物藥CDMO市場份額的前三位，占比分別為64.6%、6.4%、5.1%，三家合計市場占有率超71%。
邁百瑞在整個競爭格局中只分得2.3%的市場份額。
來源：邁百瑞《招股書》
而這其中，還離不開“兄弟企業(yè)”們的支持。
關(guān)聯(lián)交易支撐IPO？
邁百瑞的實控人有王威東、房健民、林健等10人，他們組了“一致行動人”，合計控制公司32.95%的股份表決權(quán)。
這10個人還共同控制了一家上市公司榮昌生物。
在2021年和2022年1-9月，榮昌生物都是邁百瑞的第一大客戶，銷售占比14%以上。
來源：邁百瑞《招股書》
除了與上市公司之間的關(guān)聯(lián)交易，時邁藥業(yè)、翰思生物、和元艾迪斯等邁百瑞的多個關(guān)聯(lián)方公司都為其貢獻(xiàn)了收入。
如2019年和2020年，時邁藥業(yè)分別是邁百瑞的第5和第3大客戶，分別貢獻(xiàn)5.52%和9.37%的營業(yè)收入。
翰思生物是邁百瑞2019年的第3大客戶，貢獻(xiàn)了8.93%的營業(yè)收入。
和元艾迪斯是邁百瑞2020年的第二大客戶，貢獻(xiàn)了11.55%的營業(yè)收入。
值得注意的是，邁百瑞培養(yǎng)基關(guān)聯(lián)方銷售占比接近100%，培養(yǎng)基指供給微生物、植物或動物(或組織)生長繁殖的，由不同營養(yǎng)物質(zhì)組合配制而成的營養(yǎng)基質(zhì)。
近年來，公司培養(yǎng)基的營收占比也在逐漸上升，報告期內(nèi)分別是1.41%、3.72%、3.5%、7.71%。
來源：邁百瑞《招股書》
在關(guān)聯(lián)方公司，尤其是“兄弟公司”榮昌生物的銷售貢獻(xiàn)之下，邁百瑞營收連年上漲。
報告期內(nèi)，邁百瑞分別實現(xiàn)營業(yè)收入1.09億元、2.17億元、3.88億元、2.77億元，凈利潤分別為-2.5億元、-0.04億元、0.6億元、0.51億元。2021年剛剛實現(xiàn)扭虧。
經(jīng)初步測算，公司預(yù)計2022年營業(yè)收入約為4.8億元至5.1億元，同比增長24%至32%；凈利潤為1億元至1.2億元，同比增長68%至101%。
《招股書》顯示，邁百瑞選擇第二套上市標(biāo)準(zhǔn)，即“預(yù)計市值不低于10億元，最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于人民幣1億元”。
也就是說，榮昌生物躍升為第一大客戶后，邁百瑞才剛剛符合上市條件。
香頌資本董事沈萌指出，關(guān)聯(lián)交易對擬IPO企業(yè)的業(yè)績貢獻(xiàn)率大，這會是監(jiān)管機構(gòu)重點關(guān)注的問題，核心是這種關(guān)聯(lián)交易是否造成利益輸送或業(yè)務(wù)不獨立，但不代表存在關(guān)聯(lián)交易就不合規(guī)，合規(guī)風(fēng)險在于關(guān)聯(lián)交易的定價是否公允、關(guān)聯(lián)交易是否削弱了企業(yè)經(jīng)營的獨立性。
IPG中國首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家柏文喜表示，從以上情況來看，可以說是關(guān)聯(lián)交易支撐起了邁百瑞的IPO，這自然也會影響邁百瑞的上市審核，因為過大和過高比例的關(guān)聯(lián)交易除了存在業(yè)績、利益輸送嫌疑之外，也涉嫌IPO企業(yè)運營的獨立性和業(yè)績的真實性，同時也讓公司的可持續(xù)發(fā)展能力存在較大風(fēng)險。
而除了關(guān)聯(lián)交易外，邁百瑞還與榮昌制藥、榮昌生物存在1.2億元轉(zhuǎn)貸及2.06億元協(xié)助轉(zhuǎn)貸情況，與榮昌制藥存在大額資金拆入情況?！墩泄蓵愤€顯示，公司與榮昌生物、榮昌制藥存在資金歸集、轉(zhuǎn)貸、無真實交易背景的票據(jù)拆借、資金拆借等財務(wù)內(nèi)控不規(guī)范的情形以取得營運資金支持自身日常的研發(fā)及經(jīng)營活動；同時，發(fā)行人多個銀行賬戶顯示存在資金歸集的情形。
這一系列的財務(wù)不規(guī)范行為引發(fā)了深交所的問詢，不過，邁百瑞否認(rèn)了與關(guān)聯(lián)公司存在利益輸送。
“10人團(tuán)” 3年造系
剛扭虧就要上市，“10人團(tuán)”對資本的渴望昭然若揭。這在其多年的資本運作上也能看出一二。
“10人團(tuán)”的成員包括王威東、房健民、林健、王荔強、王旭東、鄧勇、熊曉濱、溫慶凱、楊敏華、魏建良。其中王威東與王旭東系兄弟關(guān)系、鄧勇系王威東與王旭東之姐妹王秀萍的配偶。
早在2020年11月，10人共同控制的榮昌生物就登陸了港交所，吸引了由19家投資機構(gòu)組成的超豪華基石陣容，其中包括富達(dá)國際、貝萊德、奧博資本、高瓴資本、禮來亞洲基金、清池資本、Cormorant、中信產(chǎn)業(yè)基金、經(jīng)緯中國、中國生物制藥、易方達(dá)資管等，是港交所IPO企業(yè)中基石投資者最多的新股之一。而募資5.9億美元，也創(chuàng)造了2020年全球生物技術(shù)IPO募資最高紀(jì)錄。
嘗到甜頭后，“10人團(tuán)”開啟了頻繁的資本運作。2022年3月，榮昌生物又登陸科創(chuàng)板，完成了“A+H”兩地上市。
邁百瑞曾是榮昌生物的控股子公司，2013年由同濟(jì)生物、同益生物、榮昌生物和煙臺業(yè)達(dá)共同出資設(shè)立，其中榮昌生物出資7350萬元，占注冊資本的49%。
截至2018年12月31日，邁百瑞完成了兩次增資、一次減資與三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，一番操作之后，榮昌生物退出，榮昌制藥接任第一大股東位置，持股比例45.94%。
榮昌制藥是一家綜合性制藥企業(yè)，集研發(fā)、生產(chǎn)、銷售為一體，橫跨現(xiàn)代中藥、生物制藥、生物藥物研發(fā)及生產(chǎn)代工三大領(lǐng)域。由“10人團(tuán)”中的王威東擔(dān)任董事長，王荔強擔(dān)任董事、總經(jīng)理，房健民及其配偶陶魯群、溫慶凱、楊敏華、王旭東擔(dān)任董事。
2020年7月，邁百瑞第四次增資，榮昌制藥股權(quán)被稀釋至35.1%。
同年，榮昌制藥分立煙臺榮瑞，即分立后榮昌制藥繼續(xù)存續(xù)，同時設(shè)立新公司煙臺榮瑞。榮昌制藥持有邁百瑞的35.1%股權(quán)轉(zhuǎn)為由煙臺榮瑞持有。
至此，邁百瑞第一大股東的位置又傳遞給煙臺榮瑞。
2021年12月，邁百瑞吸收合并煙臺榮瑞，合并后煙臺榮瑞股東成為邁百瑞的直接股東，煙臺榮瑞作為被合并方暨非存續(xù)方，合并后予以注銷。
截至IPO前，邁百瑞的實控人便成為現(xiàn)在的王威東、房健民、林健等“10人團(tuán)”。
值得注意的是，現(xiàn)任公司董事長房健民、董事王威東、董事溫慶凱均在榮昌生物領(lǐng)薪。從榮昌生物此前的《招股書》來看，2020 年房健民、王威東、溫慶凱的薪資分別為560.03萬元、150萬元、120.56萬元，合計830.59萬元。三人從上市公司領(lǐng)工資，又為邁百瑞節(jié)省了近千萬的開支。
不過沈萌認(rèn)為，董事可以互相兼任，但是不能利用兼任形成不獨立或利益輸送。也沒有規(guī)定董事會成員必須要在公司領(lǐng)薪，除了獨立董事外也沒有規(guī)定董事薪資待遇的限制。
邁百瑞頗受資本青睞，2019和2020年間，收獲約10億元外部融資，其中深創(chuàng)投、德同資本、招商證券、陽光保險、中晟匯銀投資等都在投資陣容之列。
如今隨著邁百瑞上市進(jìn)程的推進(jìn)，“榮昌系”的輪廓已經(jīng)浮現(xiàn)。“10人團(tuán)”與他們的醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)，將會帶來怎樣的一出資本大戲？歡迎評論區(qū)留言討論。