引入國資后，美凱龍又迎來阿里巴巴換股入局。
作者 | 盧泳志
編輯丨高巖
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來源 | 野馬財經
經過一個星期的籌劃，“中國家居零售A+H第一股”美凱龍出售股權之事有了新進展。
1月13日晚，建發股份（600153.SH）公告稱，公司計劃收購美凱龍（601828.SH，01528.HK)29.95%的股份，交易對價不超63億元。
來源：建發股份公告
截至2022年12月31日，美凱龍總股本43.55億股，包括A股36.13億股（占總股本比例82.98%）及H股7.41億股（占總股本比例17.02%）。
資料顯示，紅星控股直接持有美凱龍60.12%股份，紅星控股一致行動人西藏奕盈企業管理有限公司、車建興、陳淑紅、車建芳等共持有0.43%股份。美凱龍當前的控股股東為紅星控股，實際控制人為車建興。
根據最新公告，1月13日建發股份與紅星控股、車建興共同簽署了《股份轉讓框架協議》，建發股份擬收購美凱龍29.95%的股份，涉及股份為13.04億股A股股份。
按照目前的股權比例來看，即便完成收購，紅星控股股份仍高于建發股份，30%股份并不足令建發股份成為美凱龍控股股東。
不過 ，公告指出，鑒于紅星控股近三周前已披露減持計劃，擬通過集中競價、大宗交易方式減持美凱龍股份，且紅星控股作為可交換債券的發行人，名下尚存續有以美凱龍A股股票預備用于交換的可交換債券，根據規定，上述交易可能導致美凱龍的控股股東及實際控制人發生變更。
值得一提的是，在同一天，美凱龍公告，紅星控股于2019年5月14日面向合格投資者發行本期債券，標的為公司A股股票，發行規模為43.59億元，債券期限為5年。
當日，阿里巴巴作為本期債券的唯一持有人出具了關于本期債券的《意向函》。根據該《意向函》，阿里巴巴有意向以8.44元/股的價格行使換股權利，即通過換股方式取得公司2.48億股A股股票，耗資20.95億元。
業內人士分析指出，從美凱龍母公司紅星控股不停賣股、“斷臂求生”的行動來看，廈門國資建發股份最終入主國內最大家居連鎖賣場只是時間問題。而美凱龍在引入強援后，狀況也會隨之轉好。
美凱龍的“阿里往事”
美凱龍和阿里巴巴之間的故事，源于2019年。
當年5月14日，紅星控股面向合格投資者發行本期債券，標的為美凱龍A股股票，發行規模為43.59億元，債券期限為5年。
這筆可轉換債券隨即被互聯網電商巨頭阿里巴巴全額認購，這是那一年阿里巴巴在家居新零售領域最大的一筆投資。
當時約定，可交換債換股后，阿里巴巴將持有占美凱龍總股本比例10%的股份，同時，阿里巴巴在港股收購紅星美凱龍3.7%的股份。
來源：美凱龍官微
紅星美凱龍家居集團官微當日發布文章表示，阿里巴巴或將一舉拿下紅星美凱龍超過總股本13.7%的股份，躍升為第二大股東。
一周后的5月24日，雙方在中國杭州市余杭區簽署了《戰略合作協議》，雙方將在新零售門店建設、電商平臺搭建、物流倉配和安裝服務商體系、消費金融、支付系統等方面開展戰略合作。
美凱龍表示，公司通過與阿里的戰略合作，可以將阿里在新零售領域先進的經營理念與技術支持引入到公司的家具建材及家居商場的主業經營中來，提升經營效益，進一步推動行業的線上線下的業務融合。
兩個月后，2019年7月21日，美凱龍公告稱，同意提名增補靖捷擔任第三屆董事會非執行董事，提名徐宏擔任非執行董事及戰略與投資委員會委員。
在此之前，美凱龍有6名董事，隨著阿里巴巴兩名副總裁加入，董事人數將變成8人，阿里巴巴占1/4董事席位，話語權得到進一步提升，雙方的融合大幕正式拉開。
2022年3月10日，美凱龍發布公告稱，擬提名增補阿里巴巴集團天貓產業發展和運營中心總裁楊光先生擔任公司第四屆董事會非執行董事。
在當年2月發布的公告中，美凱龍已宣布提名增補阿里巴巴集團戰略投資部董事總經理胡曉女士擔任公司第四屆董事會非執行董事。
來源：罐頭圖庫
除此之外，近年來雙方的合作一直在持續。最近一次，2022年10月10日，美凱龍2022“天貓雙11全球狂歡季KO大會”在紅星美凱龍位于上海虹橋的集團總部正式啟動。
在天貓雙11這個全球最具影響力的營銷IP舞臺上，線上零售“一哥”阿里巴巴與線下家居零售“一哥”美凱龍又一次并肩站在了一起。
無論是人事調整，還是營銷合作，都意味著美凱龍和阿里巴巴在進一步融合，而本次阿里巴巴換股入局將進一步釋放更大的效能。
坐擁地產“黑馬”，化身白衣騎士
一邊是引入強援阿里巴巴，一邊是即將迎來國資入主，足以看出車建新“自救”的決心。
本次接盤的建發股份于1998年6月由建發集團獨家發起設立并在上交所掛牌上市。目前，建發集團持有建發股份45.13%股權，是其第一大股東，而建發集團的實際控制人是廈門市國資委。
建發集團旗下主要經營企業有建發股份公司、建發房地產集團、聯發集團、建發旅游集團、廈門會展集團、建發醫療公司、建發城服公司、建發新興投資公司等。
另外，建發集團還擁有建發股份、建發合誠2家A股上市公司，以及建發國際、建發物業、森信紙業3家H股上市公司，并投資參股君龍人壽保險、廈門航空等企業。
來源：愛企查
目前，建發股份擁有兩大業務：房地產和供應鏈運營。其中，建發房產在2022年成為地產行業“黑馬”。據克而瑞發布的《2022 年中國房地產企業銷售 TOP200 排行榜》顯示，建發房產以1703.2億元銷售額位列第十位。
數據顯示，2019年至2021年，建發房產營業收入分別為3372.39億元、4329.49億元、7078.44億元，年平均復合增長率為44.88%。
在地產行業遇冷的情況下，再疊加疫情等多種因素影響，建發房產能保持如此迅猛的增長態勢，這和其母公司建發股份密不可分。
2016年至2021年，建發股份營收由2168億元增至7078億元，歸母凈利潤由33.3億元增至61億元。2022年前三季度，實現營收5646億元，同比增長19.8%；歸母凈利潤35.8億元，同比增長5.7%。
不過，當下建發房產依然采取“一手拿地，一手融資”的發展邏輯，在其規模快速增長的背后，建發股份的負債也在持續攀升。
2022年前三季度，建發股份的流動負債總額較2021年末的3562.35億元增長至4973.1億元。其中，短期借款由2021年末的89.99億元升至248.17億元；應付票據由2021年末的207.02億元增至446.74億元。
來源：Wind
和地產業務相比，建發股份的供應鏈運營業務對營收的貢獻更大。2022年上半年，該業務收入規模達到3393億元，營收占比達92.85%。但供應鏈運營業務毛利率僅為1.9%，而其房地產業務毛利率為15.72%。
盡管如此，在復雜的國際局勢和國內疫情的影響下，依然出現了大宗商品的價格波動，進而影響行業景氣度，這些都容易影響公司的營收和利潤。
因此，在兩大業務之外，建發股份已經在思考如何推動業務構成更加多元化，建立更多支撐點。
業內人士指出，以美凱龍在家居流通領域的地位和資源優勢，在得到足夠的資金補充后，其發展前景值得被“新東家”看好。因此，美凱龍的家居賣場業務具備成為其補位的第三大業務模塊的潛質。
對美凱龍影響幾何？
美凱龍由車建興一手創辦，并于2015年率先在港交所上市。2018年，美凱龍又成功登陸A股市場，成為國內首家“A+H”上市公司。
作為國內家居行業的領軍人物，車建新也曾試圖跨界地產、家裝領域。2008年，美凱龍曾以2.53億元獲得金科股份(000656.SZ)6%股權，成為第一個戰略投資者。
2009年，車建新創辦紅星地產，進軍地產領域。2018年，紅星地產正式宣布向千億房企進發；2020年4月，車建新以47億元接盤融創出售的金科11%股份，逆勢擴張地產業務。
來源：罐頭圖庫
然而，為降低負債率，補充現金流，車建新開始瘦身。2021年7月，以40億元的價格出售紅星地產70%股權。
除此之外，紅星控股還將旗下7家物流子公司以23.12億元出售給遠洋資本；將美凱龍物業80%股權以近7億元價格被轉讓給旭輝控股。
受疫情和上游房地產低迷影響，紅星美凱龍近年來的日子也不好過。創始人車建興為了拯救公司，也在不斷出售股權套現。
在此次股權轉讓之前，美凱龍曾披露過控股股東的減持計劃。
2022年12月26日，美凱龍公告，紅星控股及其一致行動人西藏奕盈，擬合計減持最高不超過3.41%的股份。按公告當天股價估算，兩者合計套現金額不過7億元。
根據紅星控股2022年上半年合并資產負債表，報告期紅星控股總資產為1874.88億元、總負債1229.18億元。而美凱龍方面，2022年前三季度，凈流入39.76億元，與2021年同期的47.74億元相比減少7.98億元。
來源：Wind
另外，不久前，2022年12月23日，武漢市裝飾建材家居發展商會布《告紅星美凱龍賣場通知書》顯示，商會各品牌一致商定，決定美凱龍武漢五大賣場自12月24日開始統一關停店面，不再營業。
據“界面新聞”報道，武漢商場方面已經和武漢市裝飾建材家居發展商會達成了基本共識，商戶已正常營業。
之后，安徽阜陽紅星美凱龍、居然之家商戶要求降租免租。據網傳視頻顯示，商戶在賣場門口舉起橫幅、集體喊出口號：“員工要生活、企業要生存，強烈要求紅星減租降費?！?/p>
投融資專家許小恒表示，上市公司控股股東面臨流動性危機，實控人轉讓控制權也是無奈之舉，如果接盤方實力雄厚，對于上市公司而言也算是利好。
來源：罐頭圖庫
不過本次股權轉讓對美凱龍和賣場商戶而言是一件好事。如果紅星控股資金鏈斷裂，會有一大批商戶的生存受到影響。
截至2022年12月31日，美凱龍共經營94家自營商場、284家委管商場，通過戰略合作經營8家家居商場。此外，公司以特許經營方式授權57家特許經營家居建材項目，包括476家家居建材店/產業街。
作為中國家居建材流通商巨頭，美凱龍還參投了歐派家居、箭牌家居、森鷹窗業、慕思股份、億田智能、中旗新材、麒盛科技等多家家居產業鏈上下游企業。
雖然美凱龍面臨資金鏈問題，但連鎖型家居賣場仍然存在優質的“零售場”價值，依然是家居建材行業必要的流通渠道。同時美凱龍許多賣場占據優越的地理位置，具備較高的商業地產價值。
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