長江商報消息●長江商報記者 蔡嘉
子公司業績承諾期剛滿，壹網壹創（300792.SZ）就計劃將其踢出表外。
日前，壹網壹創披露資產出售公告，公司擬以9285萬元的價格轉讓控股子公司浙江上佰電子商務有限公司（以下簡稱或“浙江上佰”）51%股權。交易完成后，浙江上佰將不再是壹網壹創的控股子公司。
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長江商報記者注意到，壹網壹創曾對浙江上佰青睞有加。自2020年5月作價3.62億元取得其51%股權之后，2021年7月壹網壹創還曾發起對浙江上佰剩余股權的收購，但未能成行。如今在開年就計劃將其部分股權出售，壹網壹創或是出于對浙江上佰業績考慮。
數據顯示，2020年至2022年為浙江上佰三年業績承諾期，在完成2020年和2021年業績承諾之后，2022年前九月，浙江上佰凈利潤為2909.87萬元，占全年承諾業績數8500萬元的34%。
這就意味著，如果經審計后浙江上佰業績不達標，壹網壹創收購其產生的3.5億商譽存在減值風險。而在業績承諾期剛滿還未經過審計就著急出售此部分股權，深交所也對壹網壹創此單交易發出問詢函。
收購不到三年即退貨合理性遭疑
浙江上佰為壹網壹創在2020年5月收購而來。
根據當時的收購方案，浙江上佰整體評估值為7.31億元，結合基準日后分紅3000萬元以及新增實收資本1000萬元情況，交易各方確定浙江上佰51%股權的交易價格為3.62億元。本次收購完成后，壹網壹創取得浙江上佰51%股權，浙江上佰由此成為上市公司的控股子公司。
長江商報記者注意到，由于此次交易存在較高的評估溢價，收購完成后，2020年末壹網壹創新增3.25億元商譽。同時，交易對手方寧波好貝作出業績承諾，即浙江上佰2020年至2022年的凈利潤（以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據）不低于5500萬元、7000萬元、8500萬元。
取得浙江上佰控股權后不久，壹網壹創就發起對其剩余股權的收購。2021年7月，壹網壹創曾披露重組預案，公司擬以發行股份及支付現金的方式收購浙江上佰49%股權，本次交易完成后，上市公司將直接持有浙江上佰100%股權。
本次交易中，浙江上佰100%股權的預估價格為7.3億元，對應49%股權的轉讓價格為3.58億元，整體估值較前次變化不大。
不過，上述重組事項籌劃五個月之后，當年12月，壹網壹創宣布終止收購浙江上佰49%股權，原因為“交易雙方就交易方案的部分主要條款最終未能達成一致意見”。
近日壹網壹創披露，公司將放棄對浙江上佰的控股股權。公告顯示，壹網壹創擬將所持浙江上佰12.75%股權轉讓給原交易對手方寧波好貝，交易金額以2022年12月31日（基準日）的暫定評估值為7億元作為依據，初步確定為8295萬元。
值得關注的是，目前寧波好貝由壹網壹創副總經理馮積儒控制，因此本次交易構成關聯交易。而壹網壹創似乎急于出售此部分股權，雙方約定，壹網壹創需要在轉讓協議生效起的三個工作日內，將浙江上佰12.75%的股權變更登記至寧波好貝名下。
令人質疑的是，目前浙江上佰的審計評估工作尚未完成、交易作價尚未確定，交易雙方還需要根據標的的實際估值來調整交易價格。在此情況下，壹網壹創為何著急過戶此部分股權？
問詢函中，深交所也要求壹網壹創說明交易作價的合理性和公允性，以及在三個工作日內完成股份過戶的原因及合理性。
標的業績或不達標3.5億商譽懸頂
壹網壹創急于出售浙江上佰股權，或與標的經營業績表現相關。
長江商報記者注意到，在成為壹網壹創控股子公司之前，2019年浙江上佰實現營業收入1.79億元，凈利潤3937.6萬元。在被壹網壹創收購之后，2020年和2021年，浙江上佰分別實現營業收入1.64億元、2.34億元，凈利潤7330.55萬元、7261.87萬元。在不考慮其他因素的情況下，浙江上佰已經完成兩年業績承諾。
此次壹網壹創披露的公告顯示，2022年前九月，浙江上佰實現營業收入1.82億元，凈利潤2909.87萬元，分別為2021年全年的77.6%、40.07%。
需要注意的是，2022年也是浙江上佰三年業績承諾期的最后一年，但前九個月公司僅完成8500萬元承諾業績的34%左右。
這就意味著，如果浙江上佰2022年未完成業績承諾，其作為壹網壹創的控股子公司，將影響壹網壹創全年業績水平，同時3.5億元商譽若發生減值，也將對壹網壹創的業績產生不利影響。
不過，壹網壹創也在公告中稱，本次交易并不影響上市公司在收購浙江上佰51%股權時簽署的《股權轉讓協議》中浙江上佰2022年業績未達到承諾要求時，上市公司享有要求寧波好貝進行現金補償的權利。
對此，深交所提出質疑，要求壹網壹創詳細說明在浙江上佰承諾期屆滿后立即轉讓且僅轉讓12.75%的股份的原因，對所持有的浙江上佰董事會席位及剩余股份的后續安排，以及浙江上佰將不再納入合并報表范圍對公司財務狀況的具體影響，并詳細說明浙江上佰目前業績承諾已履行及尚未履行的情況。
值得一提的是，即便收購浙江上佰之后，近兩年來壹網壹創的業績也在走下坡路。2021年，公司實現營業收入11.35億元，同比減少12.59%；凈利潤雖然同比增長5.39%至3.27億元，但當期扣非凈利潤為2.59億元，同比減少8.75%。
2022年前三季度，壹網壹創實現營業收入10.15億元，同比增長39.23%；凈利潤和扣非后凈利潤分別為1.47億元、1.36億元，同比減少27.83%、21.52%。