7月10日晚間，在啟動(dòng)預(yù)重整三個(gè)月后，*ST豆神拋出了重整投資協(xié)議，其中通過(guò)協(xié)商引入的重整投資人竇昕按照0.8元/股的價(jià)格受讓公司股票，浙文互聯(lián)、北京福石、玖仲睿合按照1.5元/股的價(jià)格受讓。此外，產(chǎn)業(yè)投資人竇昕還作出了業(yè)績(jī)承諾。
從二級(jí)市場(chǎng)看，*ST豆神7月10日收盤(pán)價(jià)為3.00元/股，這意味著四名重整投資人受讓價(jià)折價(jià)幅度在50%以上。昨日，*ST豆神大幅低開(kāi)后持續(xù)震蕩，報(bào)收2.72元/股，下跌9.33%。
(相關(guān)資料圖)
值得一提的是，雖然該公司財(cái)務(wù)顧問(wèn)西部證券稱(chēng)“定價(jià)合理”，但此事也引起了交易所的高度關(guān)注。昨日，深交所向*ST豆神發(fā)出關(guān)注函，要求公司說(shuō)明未通過(guò)公開(kāi)征集方式招募重整投資人的原因及合理性，以及重整投資人受讓公司轉(zhuǎn)增股份價(jià)格是否合理，是否存在損害上市公司及中小投資者利益情形等。
某資深重整投資人告訴證券時(shí)報(bào)·e公司記者：“按照規(guī)定，重整投資人受讓價(jià)格原則上不得低于行情價(jià)的80%，但低于也并非不可，需要財(cái)務(wù)顧問(wèn)發(fā)表意見(jiàn)，重整投資人也作出了業(yè)績(jī)承諾也就是互換補(bǔ)償，比如業(yè)績(jī)的大幅提升或者解決了公司生死關(guān)頭的重要問(wèn)題，形式上和程序上是可以走通的。”
投資人低價(jià)受讓股票
7月10日晚間，*ST豆神宣布，當(dāng)日與協(xié)商引入的重整投資人竇昕、浙文互聯(lián)、北京福石、玖仲睿合簽訂了《豆神教育科技（北京）股份有限公司預(yù)重整/重整投資協(xié)議》。
根據(jù)協(xié)議，在*ST豆神以每10股轉(zhuǎn)增約13.8股的比例實(shí)施資本公積轉(zhuǎn)增股份后，竇昕、浙文互聯(lián)、北京福石、玖仲睿合將分別支付3.2億元、1.45億元、2.1億元以及5.22億元，受讓*ST豆神4億股、9667萬(wàn)股、1.4億股、3.48億股股份。
值得一提的是，價(jià)格方面?zhèn)涫荜P(guān)注。四名重整投資人中，竇昕作為產(chǎn)業(yè)投資人認(rèn)購(gòu)單價(jià)為0.8元/股外，其余三名認(rèn)購(gòu)單價(jià)均為1.5元/股。*ST豆神7月10日收盤(pán)價(jià)為3.00元/股，四名重整投資人股份受讓價(jià)折價(jià)幅度在50%以上。
對(duì)此，*ST豆神方面表示，公司股票面臨退市風(fēng)險(xiǎn)，重整投資人面臨較大的投資風(fēng)險(xiǎn)；且如果重整落實(shí)，將化解公司經(jīng)營(yíng)困境，有利于維護(hù)廣大中小股東利益。
作為超低價(jià)入股互換，竇昕還立下了“軍令狀”，確認(rèn)并承諾，*ST豆神2024年、2025年、2026年的歸屬于母公司凈利潤(rùn)分別不低于4000萬(wàn)元、8000萬(wàn)元、1.6億元，或三年的歸屬于母公司凈利潤(rùn)合計(jì)不低于2.8億元。若未達(dá)到上述標(biāo)準(zhǔn)，未達(dá)到部分由竇昕向*ST豆神以現(xiàn)金方式予以補(bǔ)足。
談及本次重整投資協(xié)議，*ST豆神表示，本次《投資協(xié)議》的簽署有利于推動(dòng)公司重整相關(guān)工作的順利進(jìn)行。重整計(jì)劃草案將結(jié)合《投資協(xié)議》內(nèi)容制定并提交北京一中院及債權(quán)人會(huì)議。如果公司順利實(shí)施重整并將重整計(jì)劃執(zhí)行完畢，則有利于改善公司的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)及經(jīng)營(yíng)狀況，恢復(fù)和增強(qiáng)公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)和盈利能力，促進(jìn)公司走上健康發(fā)展的軌道。
值得一提的是，產(chǎn)業(yè)投資人竇昕是*ST豆神的現(xiàn)任公司董事長(zhǎng)兼CEO、法定代表人。*ST豆神認(rèn)為：“竇昕先生系國(guó)內(nèi)非常知名的教育工作者……擁有大批受眾粉絲群體，且與許多國(guó)內(nèi)有名的網(wǎng)絡(luò)主播均有長(zhǎng)期穩(wěn)定的商務(wù)合作。竇昕先生成為公司產(chǎn)業(yè)投資人，與公司相互依托產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，將進(jìn)一步增強(qiáng)公司業(yè)務(wù)。”
深交所發(fā)函關(guān)注
針對(duì)協(xié)商引入的重整投資人以及低于股價(jià)80%的受讓價(jià)格，*ST豆神的財(cái)務(wù)顧問(wèn)，西部證券于7月11日發(fā)表意見(jiàn)，并稱(chēng)受讓公司股票價(jià)格具有合理性。
根據(jù)豆神教育2022年度審計(jì)報(bào)告，截至2022年末，豆神教育歸屬于母公司的凈資產(chǎn)為-7.08億元，已嚴(yán)重資不抵債。同時(shí)，豆神教育2022年度經(jīng)審計(jì)的期末凈資產(chǎn)為負(fù)值，2020年至2022年連續(xù)三個(gè)會(huì)計(jì)年度扣除非經(jīng)常性損益前后凈利潤(rùn)孰低者均為負(fù)值，且公司2022年度審計(jì)報(bào)告顯示公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力存在不確定性，先后被深交所疊加實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示。
西部證券認(rèn)為，如若豆神教育2023年度觸及《上市規(guī)則》中規(guī)定退市情形的，公司股票將被深交所決定終止上市交易。因此，預(yù)重整投資人本次參與重整投資，承擔(dān)了較高的投資風(fēng)險(xiǎn)，其相應(yīng)要求在股票受讓的現(xiàn)金價(jià)格上予以適當(dāng)折讓。
整體來(lái)看，西部證券認(rèn)為，該價(jià)格綜合考慮了其投資風(fēng)險(xiǎn)、參與重整及后續(xù)經(jīng)營(yíng)中需承擔(dān)的責(zé)任義務(wù)和享有的權(quán)利，以及公司重整資金需求和同類(lèi)重整案例中股票受讓價(jià)格等因素，經(jīng)過(guò)多輪協(xié)商談判后確定；本次預(yù)重整投資人支付的對(duì)價(jià)是公司重整計(jì)劃的一部分，重整計(jì)劃將經(jīng)過(guò)債權(quán)人會(huì)議、出資人組會(huì)議審議通過(guò)，并在法院的批準(zhǔn)后執(zhí)行。因此，上述價(jià)格具有合理性和公允性。
值得一提的是，雖然財(cái)務(wù)顧問(wèn)高度認(rèn)可，但此事也引起了交易所的高度關(guān)注。
昨日，深交所對(duì)此發(fā)函，要求公司說(shuō)明未通過(guò)公開(kāi)征集方式招募重整投資人的原因及合理性；結(jié)合公司股票二級(jí)市場(chǎng)價(jià)格補(bǔ)充說(shuō)明各重整投資人受讓公司轉(zhuǎn)增股份的作價(jià)依據(jù)，引入重整投資人過(guò)程中是否存在損害上市公司及中小投資者利益情形。重整投資人投資目的，重整完成后是否有調(diào)整公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)、管理層的安排及對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的影響，除竇昕外其他重整投資人限售期12個(gè)月的原因及合理性，是否符合市場(chǎng)慣例，是否與權(quán)利義務(wù)相匹配。
此外，產(chǎn)業(yè)投資人竇昕的業(yè)績(jī)承諾也被交易所關(guān)注。其中，業(yè)績(jī)承諾金額的計(jì)算依據(jù)及合理性，并說(shuō)明如公司出現(xiàn)虧損時(shí)業(yè)績(jī)補(bǔ)償金額計(jì)算方式、是否存在補(bǔ)償上限；結(jié)合對(duì)上市公司的經(jīng)營(yíng)管理計(jì)劃等情況，說(shuō)明業(yè)績(jī)承諾的可實(shí)現(xiàn)性。結(jié)合竇昕本人資信情況，補(bǔ)充說(shuō)明如后續(xù)業(yè)績(jī)承諾未能完成，竇昕是否具備相應(yīng)的業(yè)績(jī)補(bǔ)償能力及補(bǔ)償保障具體措施，并充分提示風(fēng)險(xiǎn)等。
（來(lái)源：e公司）