摘要：“請補(bǔ)充說明”（歡迎關(guān)注閨蜜財(cái)經(jīng)）
撰文|蜜姐
【資料圖】
這是@閨蜜財(cái)經(jīng)的第1294篇原創(chuàng)
萬達(dá)商管上市終于又有了新進(jìn)展。
近日，證監(jiān)會官網(wǎng)關(guān)于境外證劵發(fā)行發(fā)布了一則政務(wù)信息：境外發(fā)行上市備案補(bǔ)充材料要求公示（2023年5月26日至2023年6月1日）。
公示中，證監(jiān)會國際部共對5家企業(yè)出具補(bǔ)充材料要求，包括珠海萬達(dá)商業(yè)管理集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“萬達(dá)商管”）、Global Mofy Metaverse Limited（環(huán)球墨非）、U-BX（有家保險）及Fangzhou Inc.（方舟醫(yī)藥）等。
其中，關(guān)于萬達(dá)商管IPO，證監(jiān)會國際部提出了6個關(guān)注問題，涉及公司治理及內(nèi)部控制、出租率、關(guān)聯(lián)交易和資金往來、短期債務(wù)風(fēng)險、募資使用管理和分紅等。
每個問題都很關(guān)鍵也挺犀利，萬達(dá)商管離上市還有多遠(yuǎn)？
01
首先來看關(guān)注度較高的出租率問題。
據(jù)招股書披露，2019—2021年，萬達(dá)商管的在管商業(yè)廣場平均出租率約為98.8%。
萬達(dá)商管官網(wǎng)顯示，截至2022年6月底，其運(yùn)營管理商業(yè)廣場425家，商業(yè)運(yùn)營總建筑面積6,008萬平方米，遍布全國所有省份及合計(jì)216個城市。
證監(jiān)會關(guān)注的是萬達(dá)商管商業(yè)管理服務(wù)費(fèi)及租金實(shí)際收繳情況、同期同行業(yè)公司可比情況（如有）說明上述出租率的計(jì)算口徑及其準(zhǔn)確性。
其中，要求萬達(dá)商管說明在考核和內(nèi)控制度方面“有無防止內(nèi)部人員虛報(bào)出租率和收繳率的相關(guān)有效措施以及實(shí)際執(zhí)行情況”。
這個問題此前就曾受到輿論的廣泛關(guān)注。
今年2月底，一名自稱是萬達(dá)員工的網(wǎng)友發(fā)文爆料，聲稱大連萬達(dá)商管涉嫌租金收繳率、招商率、客流等數(shù)據(jù)造假。
這里需要簡單說明下大連萬達(dá)商管和珠海萬達(dá)商管的關(guān)系。
大連萬達(dá)商管成立于2002年9月，是萬達(dá)集團(tuán)旗下的商業(yè)物業(yè)投資及運(yùn)營平臺，業(yè)務(wù)包括商業(yè)物業(yè)持有及管理運(yùn)營等。
珠海萬達(dá)商管，也就是此次IPO的公司，成立于2021年，是萬達(dá)集團(tuán)旗下商業(yè)物業(yè)運(yùn)營管理的唯一業(yè)務(wù)主體，是一個線下商業(yè)運(yùn)營平臺。
圖片來源|天眼查（特此感謝！）
天眼查顯示，大連萬達(dá)商管直接持有珠海萬達(dá)商管70.15%的股份，也就說大連萬達(dá)商管是珠海萬達(dá)商管的控股股東。
搞清楚了兩者之間的關(guān)系，蜜友們自然明白，為何大連萬達(dá)商管被爆涉嫌數(shù)據(jù)造假會關(guān)系到萬達(dá)商管IPO了。
不過，5月底，大連萬達(dá)商管公開回應(yīng)稱出租率等造假傳聞不屬實(shí)，業(yè)績不存在造假情況。
02
相比出租率，短期債務(wù)風(fēng)險的關(guān)注度似乎更高。
當(dāng)前的市場行情，媒體和投資者們關(guān)心這個問題也很好理解，監(jiān)管部門對此也十分關(guān)注。
證監(jiān)會要求萬達(dá)商管要說明報(bào)告期內(nèi)的收入、利潤大增的原因和相關(guān)應(yīng)收款項(xiàng)期后收回情況，具體涉及控股股東項(xiàng)目運(yùn)營模式變更、報(bào)告期內(nèi)應(yīng)收款項(xiàng)、經(jīng)菅活動現(xiàn)金流量等指標(biāo)。
此外，監(jiān)管部門也要求詳細(xì)披露萬達(dá)商管的上市時間和實(shí)現(xiàn)業(yè)績有關(guān)的股權(quán)回購、提前還債等安排。
重點(diǎn)關(guān)注的一大關(guān)鍵問題是，證監(jiān)會要求萬達(dá)商管“說明你公司控股股東短期償債風(fēng)險情況”。
這或與萬達(dá)商管的對賭承諾及此前的一些傳聞有關(guān)。
今年3月，證監(jiān)會官網(wǎng)則發(fā)布了一則債券監(jiān)管方面的信息：《關(guān)于大連萬達(dá)商業(yè)管理集團(tuán)股份有限公司向?qū)I(yè)投資者公開發(fā)行公司債券申請文件的問詢函》。
其中，提到萬達(dá)商管在申報(bào)材料中披露：“若不能于2023年底成功上市，發(fā)行人需向上市前投資者支付約300億元股權(quán)回購款”。要求萬達(dá)商管進(jìn)一步補(bǔ)充說明上市進(jìn)展并評估對其短期償債能力的影響。
此外，據(jù)萬達(dá)商管的申報(bào)材料披露，近三年及一期，其籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-245億元、-320億元、-113億元和-182億元。
證監(jiān)會也請萬達(dá)商管補(bǔ)充說明籌資活動現(xiàn)金流量凈額持續(xù)大額為負(fù)的原因及合理性，并評估對本次債券償付的影響。
今年市場上關(guān)于萬達(dá)出售資產(chǎn)及旗下子公司的傳聞不少，比如欲出售旗下支付牌照快錢等。以及還有傳言說今年大連萬達(dá)將觸發(fā)還款條約。但同樣5月底，大連萬達(dá)公開回應(yīng)，否認(rèn)了上述說法。
金融界3月的報(bào)道中，指出萬達(dá)商管的現(xiàn)金短債比為1.36。如果這一數(shù)據(jù)準(zhǔn)確，那么萬達(dá)商管的短期償債能力應(yīng)該是沒問題的。
03
再來看分紅的問題。
據(jù)招股書披露，萬達(dá)商管2019—2021年及2022上半年，累積現(xiàn)金分紅約132.73 億元。
此外，去年9月，其股東大會還審議通過了34.78億元的分紅議案。同時，其董事會擬在股東大會上建議，上市后，至少將65%的年度可分配利潤用于分紅。
證監(jiān)會關(guān)注的是，這些分紅及未來的分紅政策的合理性，以及對萬達(dá)商管的償債能力和持續(xù)經(jīng)營能力是否存在重大影響；以及提出了一個頗為犀利的問題：“大額現(xiàn)金分紅的情況下實(shí)施本次融資的必要性和合理性”。
2021年9月，萬達(dá)商管曾進(jìn)行過Pre-IPO融資，金額高達(dá)468億港元，投資方包括PAG太盟投資集團(tuán)、碧桂園、騰訊投資及螞蟻集團(tuán)。
圖片來源|天眼查（特此感謝！）
天眼查顯示，除了控股股東大連萬達(dá)商管外，萬達(dá)商管還有29.84%的股份由非發(fā)起人持有。通過分紅回饋股東無可厚非，而萬達(dá)商管需要解決的是說明合理性及對經(jīng)營和償債能力的影響。
至于IPO募資，此前的招股書中，萬達(dá)商管披露過募資用途。比如戰(zhàn)略投資和收購以獲取優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目經(jīng)營權(quán)、擴(kuò)大商業(yè)運(yùn)營服務(wù)業(yè)務(wù)，以及增加在管商業(yè)廣場數(shù)量及在管建筑面積，等等。
此外三個問題，主要涉及萬達(dá)商管的獨(dú)立性及要求加強(qiáng)募資管理，證監(jiān)會明確要求：“就本次發(fā)行上市募集資金不會直接或間接流入房地產(chǎn)開發(fā)領(lǐng)域出具承諾”。
總的來看，此次6問，其中一些問題曾在萬達(dá)商管的招股書中有過披露或進(jìn)行過公開回應(yīng)，但證監(jiān)會要求補(bǔ)充說明更多詳細(xì)數(shù)據(jù)和情況，一方面是起到監(jiān)管作用，另一方面也是幫助企業(yè)意識到和處理潛在的風(fēng)險。
對于萬達(dá)商管來說，今年4月第三次遞交招股書失效后，壓力肯定是有的。但目前其仍在積極推進(jìn)上市流程，回答好上述6問，上市就更進(jìn)一步了。靜待答復(fù)的披露。
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