《金證研》南方資本中心 木槿/作者 汀鷺 西洲/風控
因取《詩經》“安且吉兮”之意而得名，湖州市安吉縣的歷史可追溯至漢中平二年，即公元185年。回到現在，安吉縣地處長三角經濟圈的幾何中心，目前與上海、南京和杭州、湖州等周邊大中城市分別構成了3小時和1小時交通圈。
【資料圖】
扎根于安吉縣的浙江富特科技股份有限公司（以下簡稱“富特科技”）沖擊上市背后，或存諸多問題待解。在同一審計下，富特科技披露的自身2019年財務數據，與股東披露的富特科技同期財務數據存在多處“出入”。需要注意的是，富特科技兩任財務總監均曾于此次上市的審計機構任職，或關系“匪淺”。不僅如此，實控人好友設立公司成為富特科技的供應商，曾未實際運作即與富特科技達成合作，且存在交易，個中交易真實性存疑。
一、同一審計下財務數據現不同版本，審計機構屢因執業問題被“點名”
會計信息質量要求，是對企業財務報告中所提供會計信息質量的基本要求。
而在同一審計下，富特科技2019年營業收入、利潤總額、資產總額等財務數據，與其股東披露的數據存在差異。不僅如此，富特科技聘請的審計機構曾多次因執業問題被出具警示函。
1.1?審計機構天健所，審計富特科技三年一期財務報告并出具無保留意見
據富特科技簽署日為2022年12月2日的招股說明書（以下簡稱“招股書”），天健會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“天健所”）是富特科技本次上市審計機構兼驗資機構。
招股書顯示，天健所對富特科技2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月的財務報告進行了審計，并出具了標準無保留意見的《審計報告》（天健審〔2022〕9548號）。
奇怪的是，由天健所審計的富特科技2019年財務數據，卻存在“兩個版本”。
1.2?招股書披露的富特科技2019年財務數據，與股東宏達高科披露數據矛盾
據招股書“合并資產負債表”，合并口徑下，2019年末，富特科技的資產總計為30,840.29萬元，負債合計為22,928.47萬元，歸屬于母公司所有者權益合計7,911.82萬元。
同時，“合并利潤表”顯示，合并口徑下，2019年，富特科技營業收入為20,010.35萬元，利潤總額為-6,095.37萬元，歸屬于母公司所有者的凈利潤為-6,095.37萬元。
值得注意的是，上述富特科技披露的財務數據與其股東披露的數據存在“出入”。
據公開信息，宏達高科控股股份有限公司（以下簡稱“宏達高科”）為上市公司。
據招股書，2020年11月18日，宏達高科與富特科技、富特科技該時的全體股東簽署《有關杭州富特科技股份有限公司之增資協議》（以下簡稱“增資協議”），約定宏達高科以4,000萬元的價格認購富特科技新增股份305.06萬股，占本次增資后已發行股份的4%。
2020年12月9日，杭州市市場監督管理局向富特科技換發了新的營業執照。
據招股書，截至簽署日2022年12月2日，宏達高科對富特科技持有3.66%。
上述增資對象杭州富特科技股份有限公司，是富特科技的曾用名。
對于上述增資參股事項，《增資協議》簽署前，上市公司宏達高科亦發布了相關公告。
據宏達高科于2020年10月15日發布的《關于對杭州富特科技股份有限公司增資參股的公告》（以下簡稱“增資參股公告”），公告披露了擬增資對象富特科技的主要財務數據。
增資參股公告顯示，2019年末，富特科技資產總額為29,667.5萬元，負債總額為22,600.47萬元，歸屬于母公司所有者權益合計7,067.03萬元。
2019年，富特科技營業收入為19,819.78萬元，利潤總額為-6,576.2萬元，歸屬于母公司所有者的凈利潤為-6,576.2萬元。
需要說明的是，“歸屬于母公司所有者的凈利潤”、“歸屬于母公司所有者權益”的科目在合并報表中出現，即宏達高科披露的富特科技財務數據，或同樣為合并口徑。
1.3?招股書財務數據及股東增資參股公告披露的數據，均經天健所審計
此外，增資參股公告關于上述財務數據備注顯示，富特科技2019年財務數據經天健所審計，審計報告編號為天健審〔2020〕8783號。
顯然，富特科技招股書披露的合并財務數據，與宏達高科披露的富特科技數據存在差異。其中，2019年末資產總額、負債總額、歸屬于母公司所有者權益差額分別為1,172.79萬元、328萬元、844.79萬元；2019年度營業收入、利潤總額、歸屬于母公司所有者的凈利潤差額分別為190.57萬元、480.83萬元、480.83萬元。
值得一提的是，上述前后兩次經天健所審計財務數據差異，報告期內合并范圍變更、會計政策及估計變更、會計差錯更正或均非影響因素。
1.4?合并范圍、會計政策及估計變更、會計差錯更正，或并未對數據差異產生影響
據招股書，2019年富特科技合并報表范圍的子公司包括富特科技（安吉）有限公司和富特智電（杭州）信息技術有限公司，EV-Tech SAS是在2021年12月收購100%股權并納入合并范圍。
此外，EV-Tech SAS成立于2021年11月9日。
報告期內，富特科技會計政策變更包括從2020年1月1日起執行財政部修訂后的《企業會計準則第14號——收入》，根據相關新舊準則銜接規定，對可比期間信息不予調整，首次執行日執行新準則的累積影響數追溯調整2020年1月1日的留存收益及財務報表其他相關項目金額；以及自2021年1月1日起執行經修訂的《企業會計準則第21號——租賃》，根據新租賃準則銜接規定，對可比期間信息不予調整，首次執行日執行新租賃準則與原準則的差異追溯調整2021年1月1日期初留存收益及財務報表其他相關項目金額。
同時，報告期內，富特科技無重大會計估計變更、無重大會計差錯更正。
由此可見，富特科技2019年合并報表范圍未發生變更，會計政策變更對于2019年資產表、利潤表或均未產生影響。除此之外，報告期內富特特技無重大會計估計變更、無重大會計差錯更正。
此外，兩份文件財務數據的審計機構為同一家，在此情形下，富特科技招股書披露的其2019年財務數據，與其股東增資參股公告披露富特科技的財務數據存在矛盾，令人費解。
事實上，天健所曾多次因執業問題被“點名”。
1.5?天健所因執業問題多次被出具警示函，或難勤勉盡責
據浙江證監局公開信息，2022年12月2日，天健所及其注冊會計師在執行浙江卓錦環保科技股份有限公司2021年財務報表審計項目中，因存在成本與付款循環審計程序不到位、銷售與收款循環函證相關審計程序不到位等問題，被浙江證監局采取出具警示函的監督管理措施。
2019年12月6日，天健所及其注冊會計師在執行的海越能源集團股份有限公司2017年年報審計項目中，因存在未充分識別和評估重大錯報風險、大修費的實質性審計程序執行不到位、日常修理費審計程序執行不到位等問題，被浙江證監局采取出具警示函的監督管理措施。
2020年10月29日，天健所及其注冊會計師在執行華儀電氣股份有限公司2018年財務報表審計項目，因存在未對銀行函證實施有效控制，函證程序執行不到位、未對募集資金專戶對賬單的異常跡象保持合理懷疑，審計程序不到位等問題，被浙江證監局采取出具警示函的監督管理措施。
簡而言之，富特科技與其股東宏達高科，披露的關于富特科技的資產總額、營業收入等多處財務數據“對壘”，而在同一審計下，天健所作為富特科技此番上市的審計機構，曾多次因執業問題被監管部門出具警示函。此背景下，天健所能否勤勉盡責？
耐人尋味的是，富特科技兩任財務總監或均與天健所存在“關聯”。
二、原財務總監任職期間在審計機構專職，現任財務總監“老東家”系審計機構
財務內控，是對企業內部的資金活動進行管理，也是監管層關注的問題。
然而，富特科技前任財務總監在任職期間，曾同時供職天健所。此外，招股書披露，其現任財務總監李巖同樣曾任職于天健所。并且，李巖在入職富特科技當年即入股員工持股平臺。
2.1 2015年12月至2018年2月，富特科技聘任張遠飛擔任財務總監
據簽署日為2023年3月30日的“關于浙江富特科技股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市申請文件的審核問詢函的回復”（以下簡稱“首輪問詢回復”），富特科技曾于2015年12月至2018年2月聘任張遠飛擔任財務總監。張遠飛自富特科技離職后，曾歷任杭州江潮電機有限公司副總經理、財務總監、董事會秘書，現任杭州福斯達深冷裝備股份有限公司（以下簡稱“福斯達”）董事會秘書。
據福斯達簽署日為2023年1月9日的首次公開發行股票并上市招股說明書（以下簡稱“福斯達招股書”），張遠飛是注冊會計師、中級會計師；曾任天健所項目經理、高級項目經理、部門經理，富特科技副總經理、財務總監、董事會秘書，杭州江潮電機有限公司副總經理、財務總監、董事會秘書；現任福斯達董事會秘書。
顯然，富特科技和福斯達所披露的張遠飛為同一人，曾擔任天健所項目經理等職務。
而《金證研》南方資本中心研究發現，張遠飛在富特科技、天健所的任職時間，存在重疊期。
2.2 2015-2016年，張遠飛均為天健所的注冊會計師
據浙注協〔2015〕16號文件，浙江省通過2015年度任職資格檢查的注冊會計師名單中，包括天健所的張遠飛。
據浙注協〔2016〕12號文件，浙江省通過2016年度任職資格檢查的注冊會計師名單中，包括天健所的張遠飛。
同時，據2019年3月15日最新修訂并現行有效的《注冊會計師注冊辦法》，申請人不在會計師事務所專職執業的，不予注冊成為注冊會計師。申請人申請注冊，應當通過其所在的會計師事務所，向會計師事務所所在地的省級注冊會計師協會提交注冊會計師注冊申請表，申請表中應包含申請人所在會計師事務所出具的申請人在該會計師事務所專職從業的承諾。
不難得知，2015-2016年，張遠飛均為天健所的專職注冊會計師。
而前文提及，富特科技曾于2015年12月至2018年2月聘任張遠飛擔任財務總監。
這意味著，2015-2016年，張遠飛均為天健所專職注冊會計師，或同時擔任富特科技財務總監。
值得注意的是，2018年張遠飛離職后，富特科技財務總監職位曾空缺三年。此后，新聘任的財務總監李巖，同樣有在天健所的任職經歷。
2.3?富特科技財務總監職位空缺三年后，聘請曾在天健所任職的李巖為新財務總監
據招股書，李巖為注冊會計師；2011年9月至2015年10月，就職于天健所；2015年10月至2021年3月，先后就職于浙江財通資本投資有限公司等公司，從事風險管理工作；2021年3月入職富特科技，現任富特科技董事會秘書、財務總監。
據首輪問詢回復，在2018年3月至2021年6月，富特科技財務總監缺位期間，具體財務工作由財務部門經理負責。
也就是說，2018年張遠飛離職后，富特科技財務總監職位空缺三年。而上市“前夕”，同樣曾在審計機構天健所有任職經歷的李巖，受聘為富特科技新任財務總監。
事實上，李巖入職富特科技當年便接受股權激勵加入員工持股平臺，而其入股資金來源除了自籌資金，還有實控人提供的借款以及員工持股平臺質押股權取得的銀行貸款。
據招股書，富特科技員工持股平臺包括安吉富特管理合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“富特管理”）、安吉爭先企業管理合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“安吉爭先”）、安吉協同企業管理合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“安吉協同”）、杭州翌升投資管理合伙企業（有限合伙）。
據首輪問詢回復，富特管理、安吉爭先及安吉協同中的部分激勵對象，存在向實際控制人李寧川借款，以及通過富特管理向金融機構融資等方式籌集資金的情形。其中，李巖通過富特管理及安吉協同而入股。
據市場監督管理局公開信息，富特管理成立于2021年8月17日，李巖于2021年12月2日完成合伙人信息備案；安吉協同成立于2021年8月24日，李巖于2021年12月3日成為新增合伙人。
可見，財務總監李巖在入職當年即2021年，加入富特科技的員工持股平臺。
由此，2015-2016年，張遠飛為天健所專職注冊會計師，或同時擔任富特科技財務總監。而張遠飛從富特科技離職后，富特科技的財務總監職位空缺三年，直到2021年3月，李巖受聘成為富特科技的財務總監，且入職當年即間接入股富特科技。湊巧的是，李巖的“老東家”也是天健所。
三、實控人朋友的公司或“為其而生”，曾未正式運營卻與富特科技存交易
上市公司篩選供應商應注意供應商規模、資質、產品質量。但富特科技在蘇州悉智科技有限公司（以下簡稱“蘇州悉智”）成立次年，即向其采購數百萬元半導體器件，2019-2022年合計采購金額超過三千萬元。
不僅如此，蘇州悉智官網顯示，蘇州悉智在2021年9月才正式運營。且在此之前，蘇州悉智僅有一名員工。此外，蘇州悉智的實控人系富特科技的實控人的朋友。
3.1 2019-2022年，富特科技向蘇州悉智采購金額超三千萬元
據出具日為2022年8月31日的《關于浙江富特科技股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市申請文件的審核問詢函的回復》及首輪問詢回復，2019-2022年，富特科技向蘇州悉智采購額分別為256.2萬元、432.45萬元、1,436.11萬元、1,322.78萬元。
其中，2019-2021年，蘇州悉智分別為富特科技的第四、第五、第四大半導體器件供應商。
經測算，2019-2022年，富特科技向蘇州悉智的采購金額累計3,447.54萬元。
此外，據首輪問詢回復，2019-2022年，富特科技向蘇州悉智主要采購定制化的半導體模塊，平均單價較高。
蹊蹺的是，蘇州悉智成立次年即與富特科技合作，并且，報告期內蘇州悉智近全部收入來源于富特科技。
3.2?蘇州悉智成立次年即合作，超九成收入來源于富特科技或“為其而生”
據簽署日為2022年10月31日的“關于浙江富特科技股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市申請文件的第二輪審核問詢函的回復”、簽署日為2023年3月30日的“關于浙江富特科技股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市申請文件的第二輪審核問詢函的回復”（以下簡稱“二輪問詢回復”），蘇州悉智成立于2017年10月，2018年起富特科技通過蘇州悉智采購半導體。
同時，富特科技披露稱，富特科技系通過蘇州悉智采購國內廠商“斯達半導”的二極管模塊，并由蘇州悉智同時提供質量檢驗、技術咨詢等附加服務。
2019-2022年，蘇州悉智與富特科技已合作4年，富特科技向蘇州悉智采購金額占蘇州悉智收入的比例分別為100%、100%、100%、90-100%、90-100%。
可見，合作以來，蘇州悉智近乎全部收入均來源于富特科技。
此外，《金證研》南方資本中心注意到，蘇州悉智的實控人劉波，系富特科技的間接股東，也是富特科技實控人李寧川的朋友。
3.3?蘇州悉智實控人劉波是富特科技實控人的朋友，間接持有富特科技的股份
據招股書，截至簽署日2022年12月2日，上海星正磁厚投資管理中心（有限合伙）（以下簡稱“星正磁厚”）為富特科技第十大股東，持股比例為2.67%。
據首輪問詢回復，星正磁厚的實際控制人劉波，系主要供應商蘇州悉智的董事長、總經理及實際控制人。
據二輪問詢回復更新版，劉波系李寧川的朋友，具備豐富的資本市場從業經歷，具有相應的投資能力和資金實力，其對于新能源汽車產業及富特科技發展亦非常看好。
上述情形看出，或是基于朋友關系，劉波創立蘇州悉智的第二年，蘇州悉智與富特科技展開合作，并成為富特科技報告期內前五大半導體器件供應商。而富特科技也為蘇州悉智“貢獻”近乎全部收入。
不容忽視的是，蘇州悉智的正式運營時間或晚于與富特科技合作的時間，且報告期內蘇州悉智的員工人數或僅有1人。
3.4 2021年10月蘇州悉智才正式運行，2019-2021年社保人數僅1人
據蘇州悉智官網信息，截至查詢日2023年4月17日，蘇州悉智于2017年10月注冊成立，是一家第三代半導體高科技公司，致力于成為一流的車規級功率與電源模塊零件商。自2021年10月正式運行，在不到一年的時間里完成總額1.1億元的天使、天使+輪融資，并獲得蘇州工業園領軍成長企業和蘇州工業園重大科技招商項目等榮譽。團隊規模也從1人增長至80人。
據公開招聘信息，蘇州悉智2021年9月份正式開始運營（員工1人），截至2022年10月份，員工超過80人，預計年底超過100人（不含操作崗），技術人員占比近80%。
同時，據市場監督管理局信息，2019-2021年，蘇州悉智社保繳納人數均為1人，截至查詢日2023年4月24日，蘇州悉智暫未更新2022年年報。
上述情形看出，蘇州悉智實控人劉波系富特科技實控人李寧川的朋友，在此層關系下，蘇州悉智在成立次年即與富特科技合作，并且合作以來，富特科技為蘇州悉智貢獻近乎全部收入。不僅如此，蘇州悉智官網及公開信息披露，蘇州悉智于2021年9-10月才正式開始運營，且結合市場監督管理局披露的社保繳納人數，2019-2021年，蘇州悉智或均為1人公司。
在供應商蘇州悉智并未正式開始運營的情況下，富特科技已向蘇州悉智采購數百萬元，此情形是否具備商業合理性？富特科技披露，蘇州悉智還向富特科技提供質量檢驗、技術咨詢等附加服務，彼時或僅有一名員工的蘇州悉智如何為富特科技提供服務？富特科技與供應商蘇州悉智是否存在其他利益安排？蘇州悉智是否為富特科技“而生”？尚待監管進一步核查。
毫末不札，將尋斧柯。重重迷霧下，富特科技能否取得投資者的信任？仍是個未知數。