在新潮能源的“雙董事會”鏖戰(zhàn)期間，此前聯(lián)合起義的9名股東中，7名已經(jīng)清倉離場，剩余2名持股約占0.01%。股東已撤，這場宮斗大戲何時走向完結(jié)？
【資料圖】
作者 | 高遠(yuǎn)山、蘇影
編輯丨高巖
來源 | 野馬財經(jīng)
資本市場從來就不缺少宮斗大戲，這不，兔年剛開年，新潮能源“雙董事會”爭奪控制權(quán)的連續(xù)劇又繼續(xù)上演。
1月30日下午，新潮能源新任管理層召開媒體發(fā)布會，表示圍繞上市公司控股權(quán)爭議的核心訴訟迎來了新進展，股東們此前通過自行召開股東大會罷免原董監(jiān)事會，選舉產(chǎn)生新董監(jiān)事會一事已經(jīng)得到法院一審判決支持。
2023年1月30日發(fā)布會現(xiàn)場
新任高管團隊成員副總經(jīng)理傅斌在發(fā)布會上表示，此次判決再次強化了當(dāng)前新董事會的合法性，而失去法理基礎(chǔ)的原董事會已淪落為非法董事會。
對此，新潮能源方面表示，公司此前已經(jīng)做了保全裁定，他們自封的“新管理層”在此期間打著新潮能源董高監(jiān)的旗號出來活動，是違法違規(guī)的。
“雙董事會”的宮斗大戲
此次事件起因于兩年前。
2021年7月8日，新潮能源9位股東自行召集臨時股東大會，會上通過決議，罷免了包括董事長劉珂在內(nèi)的6名董事和2名監(jiān)事，并選舉產(chǎn)生包括王進洲、潘輝、吳玉龍在內(nèi)的8名新董事會及監(jiān)事會成員。
其中潘輝為第十一屆董事會成員及董事長，吳玉龍為第十屆監(jiān)事會監(jiān)事長，新管理層任期均為三年。
但上述臨時股東大會的合法性和表決結(jié)果并未受到劉珂一方的董事會認(rèn)可，同時上市公司也拒發(fā)相關(guān)公告。
不過，上市公司現(xiàn)董事會方的反對并未減緩“新任”管理層的交接腳步，而雙方的矛盾也在一次次交接過程中愈演愈烈。
股東大會約兩周后，同年7月21日，潘輝一方進駐公司北京辦公地，要求被罷免的董事、監(jiān)事及相關(guān)高管等履行股東大會決議，向“新任”管理層移交公章、證照等文件，該要求遭到拒絕。7月22日，新管理層宣布接管公司并召開新聞發(fā)布會。這一做法再次遭到劉珂方管理層反對，雙方爆發(fā)爭執(zhí)，發(fā)布會也被迫中止。
2021年7月22日發(fā)布會現(xiàn)場
緊接著，進入2021年8月，新潮能源股東方北京中金通合創(chuàng)業(yè)投資中心(有限合伙) （簡稱：中金通合）則直接一紙訴訟將上市公司告上了法庭。
值得注意的是，在這宗訴訟中，被告新潮能源的法定代表人、董事長為劉珂，原告中金通合的疑似實際控制人則為劉珂的哥哥劉斌。而審理過程中，新潮能源和中金通合雙方的觀點較為一致，均認(rèn)為前述股東大會的程序等不合規(guī)定，上述決議應(yīng)該撤銷。
對此，該案的7名第三人則表示反對，他們認(rèn)為該案召集股東符合《公司法》要求，召集和召開程序也均合法。同時，他們還對劉珂控制下的新潮能源代理人身份提出異議，提出應(yīng)由新任管理層代表新潮能源出席。
最終，2023年1月17日，北京市朝陽區(qū)人民法院下發(fā)了一審判決，原告中金通合的撤銷決議訴訟請求被駁回。新潮能源新任董事會成為了此番“贏家”。
值得注意的是，此次法院下發(fā)的判決結(jié)果為一審結(jié)果，并非終審，目前不排除原告或被告后續(xù)提起上訴的可能性。
對此，新潮能源方面尚未進行公開回應(yīng)，但他們表示，后續(xù)公司會通過公告來披露。
而就在判決書下發(fā)的第二天，1月18日，新潮能源公告稱，將于2023年2月3日召開2023年第一次臨時股東大會，提前進行第十一屆董事會及第十屆監(jiān)事會換屆。
來源：新潮能源公告
傅斌表示，新潮能源此時宣布改選，為董事會接管公司制造障礙，試圖將公司帶入無盡循環(huán)的訴訟之中。
新潮能源則表示，公司第十一屆董事會、第十屆監(jiān)事會任期將于2023年4月29 日屆滿，提前換屆選舉是為適應(yīng)公司經(jīng)營管理及業(yè)務(wù)發(fā)展的需求，進一步完善公司治理結(jié)構(gòu)、保障公司有效決策和平穩(wěn)發(fā)展。
背后7位起義股東已“離場”
而隱藏在此次訴訟背后的，則是新潮能源持續(xù)多年的派系斗爭和控制權(quán)隱患，這最早要從2013年開始說起。
2013年12月8日，新潮能源原第一大股東東潤投資與金志昌順簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，金志昌順成為公司第一大股東。新實控人劉志臣將公司方向定位于海外油田開發(fā)，并通過收購浙江犇寶和鼎亮匯通，使得公司主要油田資產(chǎn)均位于美國。
浙江犇寶和鼎亮匯通多位股東和合伙人則通過定增進入股東名單，金志昌順持有新潮能源的股權(quán)下降至5.04%，股權(quán)分散為日后糾紛埋下隱患。
來源：騰訊公共圖庫
2016年12月，新潮能源以6億元現(xiàn)金增資獲得哈密合盛源礦業(yè)45.59%股權(quán)，宣布進軍鐵礦產(chǎn)業(yè)。這一戰(zhàn)略遭到新進股東反對，2018年6月，金志昌順系董事被罷免，“中金系”的劉珂上臺。舉報事件中的范嘯川、訾曉萌、張宇、劉斌和齊善杰也基本在同期上任，其中劉斌是劉珂的哥哥。
天眼查顯示，劉珂和哥哥劉斌控制的中金創(chuàng)新資本，管理規(guī)模超200億元。而財新網(wǎng)曾報道，劉珂通過其控制的多家“中金系”有限合伙企業(yè)，以信托、資管為通道，從廣州農(nóng)商行為主的多家銀行配資數(shù)十億，或協(xié)助、或參與新潮能源、沙鋼股份、捷成股份、*ST斯太等多家上市公司的并購、定增項目。
“中金系”劉珂上臺后，失勢的金志昌盛并不甘心，曾多次試圖卷土重來，“股東起義”也成了新潮能源近年的保留節(jié)目。
2019年7月，十股東提請罷免董事長，提案被扔進垃圾桶；2020年4月，新潮能源的多位股東方代表突然召開發(fā)布會，指責(zé)上市公司管理層存在拒收、甚至篡改股東提案等行為。
而高潮則發(fā)生在2021年，正如前文所介紹的，這一年因金志昌盛、寧夏順億、東營匯廣、東營廣澤、杭州鴻裕、寧波善見、寧波馳瑞、綿陽泰合、上海關(guān)山9位股東聯(lián)合起義，上市公司原董監(jiān)事會8名成員被罷免，新管理層則自此誕生。
此后雙方圍繞了新潮能源是否應(yīng)該改朝換代進行了一場又一場博弈。
“現(xiàn)在公司各種事務(wù)處理還是認(rèn)公章的，新潮能源核心資產(chǎn)都在境外，原高管團隊也長期滯留海外，不交出公章，通過各種訴訟抗拒交接。新潮能源的“新任”管理層也在為順利交接各種奔忙，一場接一場的訴訟，這新潮害了好多人。”一位新潮能源股東表示，公司管理亂象，股價長期低估，受損的還是中小股民。
而在“雙董事會”宮斗期間，據(jù)新潮能源介紹，截至12月31日，聯(lián)合起義的股東中金志昌盛、東營匯廣、東營廣澤、寧波善見、上海關(guān)山、綿陽泰合、杭州鴻裕已通過司法程序全部清倉，剩余寧波馳瑞和寧夏順億兩位股東的總持股比則約為0.01%。
但“起義”的故事卻并因多家股東的退出而走向結(jié)局，從雙方表現(xiàn)來看，這場“雙管理層”的控制權(quán)之爭還是一場持久戰(zhàn)。
IPG中國區(qū)首席經(jīng)濟學(xué)家柏文喜分析，公司治理層面的派系斗爭，對于維護公司治理穩(wěn)定、戰(zhàn)略實施都十分不利，同時也會波及企業(yè)運營層面乃至管理層的穩(wěn)定。
而新潮能源“雙董事會”的控制權(quán)大戰(zhàn)，不管笑到最后的贏家是誰，受損的還是企業(yè)本身。畢竟，兩套董事會之間進行權(quán)力斗爭，最終消耗的還是員工的精力與企業(yè)的資源，而企業(yè)的聲譽與前景也會因此受到影響。資本市場中，被“內(nèi)耗”拖垮的企業(yè)不再少數(shù)，最終結(jié)果發(fā)展為兩敗俱傷，中小股東的利益也得不到應(yīng)有的保護。
牛散撿漏的新潮能源有多香？
被各路資本爭來奪去的新潮能源，憑借石油、天然氣資源，2022年前三季度暴賺26億，成了“香餑餑”。
2022年以來，國際石油價格持續(xù)走高，受油氣行業(yè)上游投資不足、COVID-19疫情反復(fù)和地緣政治緊張等多方面因素影響，曾經(jīng)被各路資本激烈爭奪的新潮能源(600777.SZ)業(yè)績一掃從前的疲態(tài)，僅前三季度營收67.46億元，同比增長101.16%；凈利潤26.44億元，同比增長426.14%。
來源：新潮能源三季報
業(yè)績向好的新潮能源，股份也變得搶手了。
最近在京東司法拍賣平臺上進行的3次股份拍賣，總數(shù)為4.16億股，有2次被多個買家搶籌，分別經(jīng)過7輪和3輪出價才拍到，起拍價均為前20個交易日的均價9折，成交價分別為2.38元/股和2.32元/股。
整體來看，此次被拍賣的全部股份均是由廣澤投資和匯廣投資所持有的，占新潮能源總股本的6.12%，背后大股東均為中誠信托。因為與浙商銀行9.38億元執(zhí)行標(biāo)的未履行給付義務(wù)，其所質(zhì)押的股票才被法院一次性拍賣。
查閱《競價成交確認(rèn)書》可知，“接盤俠”陳柏霖和張宇則分別拍到新潮能源1.29億股和1.3億股，鐘革，安忠歌，韓莉莉合計拍下1.57億股。值得注意的是，其中，陳柏霖和張宇均為“法拍撿漏牛散”。
來源：新潮能源公告
陳柏霖曾在2021年6月參與迪威迅(300167.SZ)股份拍賣。張宇則在2019年12月以5514.68萬元拍到吉林森林工業(yè)股份有限公司（600189.SH現(xiàn)“泉陽泉”）2080萬股，又先后在2020年參與了奧維通信(002231.SZ)和*ST海核(002366.SZ)的股份法拍。
新潮能源之所以能夠吸引“法拍撿漏牛散”入場，和其所處行業(yè)景氣度高，業(yè)績向好有關(guān)。近年來，由于“德隆系”老人的資本運作，新潮能源通過一系列的重組、整合，主營業(yè)務(wù)已變?yōu)槭图疤烊粴赓Y源的勘探、開采與銷售，油田資產(chǎn)均在美國。隨著國際油價飆漲，新潮能源今年的業(yè)績也高歌猛進。
隨著“法拍撿漏牛散”的入場，新潮能源的股東席位又發(fā)生了變化，盤踞其中的各路資本虎視眈眈、鏖戰(zhàn)正酣，接下來又將在資本市場上演怎樣的大戲可以拭目以待。但希望這種股東之爭，是以信息對稱、公開透明為前提的，而不要損害到公司發(fā)展和中小投資者的利益。
你覺得油價還會上漲嗎？對于新潮能源的控制權(quán)之爭，你支持哪一方呢？歡迎評論區(qū)留言。