紅周刊丨趙文娟
在經(jīng)營上高度依賴海外市場的佳宏新材，不僅存在實控人身份認定疑點，且與境外參股子公司之間的大額關聯(lián)交易還存在定價方面問題，讓人懷疑雙方之間的交易價格公允性。
作為一家典型的家族企業(yè)，蕪湖佳宏新材料股份有限公司（以下簡稱“佳宏新材”）股權(quán)高度集中在徐楚楠、汪建軍母子二人手中，而徐忠庭作為公司創(chuàng)始股東、核心技術(shù)人員、總工程師，汪建軍的丈夫、徐楚楠的父親，卻在股東性質(zhì)認定上并未被認定為實控人。
(資料圖)
追溯公司歷史出資，《紅周刊》發(fā)現(xiàn)，不僅徐忠庭、汪建軍夫妻二人當時的出資存在瑕疵，且徐忠庭的履歷情況也有一定疑點。因經(jīng)營上高度依賴海外市場，導致佳宏新材與境外參股子公司之間有大額關聯(lián)交易，定價方面存在公允性不足的疑點。
出資存在瑕疵
佳宏新材成立迄今已有20年，是一家典型的家族企業(yè)，在其歷史沿革過程中衍生出的諸多問題雖然有很多已經(jīng)解決，但復雜的歷史出資問題卻至今仍疑點重重。
據(jù)悉，佳宏新材最初是由徐忠庭、汪建軍夫妻二人出資設立，其中由徐忠庭實物出資600萬元，汪建軍貨幣出資400萬元。兩種出資方式背后，都離不開蕪湖市電線電纜廠的“扶持”，其中徐忠庭用于出資的600萬元實物資產(chǎn)系其自蕪湖市電線電纜廠（私營獨資企業(yè)）處購置取得，汪建軍的400萬元貨幣出資系其創(chuàng)辦的蕪湖市電線電纜廠（私營獨資企業(yè)）代為轉(zhuǎn)款注入。
值得一提的是，公司在招股書中表示，汪建軍、徐忠庭這兩筆出資均因年代久遠無法提供其直接出資的相關證明資料。這也就是說，以現(xiàn)有資料無法核實公司設立時股東出資的真實性與充足性，存在歷史出資瑕疵。雖然在2016年時，汪建軍以自有資金1000萬元夯實了上述出資，但若進一步追溯蕪湖市電線電纜廠（私營獨資企業(yè)）設立背景，其歷史出資瑕疵的質(zhì)疑仍舊難消。
追溯歷史，蕪湖市電線電纜廠（私營獨資企業(yè)）設立之前，就有一同名但不同經(jīng)濟性質(zhì)的蕪湖市電線電纜廠（集體企業(yè)）存在。按照公司所述，1993年3月，蕪湖市赭山工貿(mào)總公司（赭山村村辦企業(yè)）出資設立了蕪湖市華藏實業(yè)公司（后更名為蕪湖市電線電纜廠（集體企業(yè)）），設立時的法定代表人為徐忠庭，后由汪建軍承包經(jīng)營并擔任法定代表人，不過在1998年6月就終止了承包關系。按照招股書所述，一個月之后，即1998年7月，汪建軍就投資設立了同名的蕪湖市電線電纜廠（私營獨資企業(yè)）。在此背景下，兩個同名的蕪湖市電線電纜廠的歷史沿革也引發(fā)了對公司設立過程是否合法合規(guī)、是否涉及集體資產(chǎn)出資、是否造成集體資產(chǎn)流失等問題的質(zhì)疑，對此，公司認為“蕪湖市電線電纜廠（注冊號14962511-3）”系由汪建軍個人出資設立的私營獨資企業(yè)，與“蕪湖市電線電纜廠（集體企業(yè)，注冊號為14946132-5）”屬于不同的企業(yè)主體，不存在以上問題。
但事實上，按照公司披露的注冊號14962511-3，《紅周刊》從企信網(wǎng)獲悉，蕪湖市電線電纜廠（私營獨資企業(yè)）的成立時間并非招股書所述的1998年7月，而是1997年5月，且處于吊銷未注銷的狀態(tài)。招股書披露，蕪湖市電線電纜廠（私營獨資企業(yè)）的股權(quán)在2008年1月由汪建軍全部轉(zhuǎn)讓給了曹春燕，但同年4月該企業(yè)便注銷了。這又與企信網(wǎng)公示的“吊銷未注銷”情況有出入。種種疑惑，需要公司進一步補充說明。
若按照企信網(wǎng)披露的成立時間，蕪湖市電線電纜廠（私營獨資企業(yè)）成立時正好處于汪建軍與前述集體企業(yè)承包關系存續(xù)期間，那為何汪建軍要辦理一家同名企業(yè)呢？顯然，其后續(xù)的經(jīng)營是很難與蕪湖市電線電纜廠（集體企業(yè)）撇清關系的。
巧合的是，1997年5月，因未按時提交年檢報告，蕪湖市電纜電纜廠（集體企業(yè)）被工商主管機關吊銷營業(yè)執(zhí)照，而這一時間點正好是蕪湖市電線電纜廠（私營獨資企業(yè)）在企信網(wǎng)公示的成立時間。1998年7月，蕪湖市電線電纜廠（集體企業(yè)）向工商主管機關提交了注銷申請，這一時間點則是招股書披露的前述私營獨資企業(yè)成立時間。根據(jù)汪建軍出具的書面確認文件，因未能及時完成清算程序，蕪湖市電線電纜廠（集體企業(yè)）的注銷申請最終未獲得工商主管機關核準。截至目前，蕪湖市電纜電纜廠（集體企業(yè)）還處于被吊銷營業(yè)執(zhí)照未注銷狀態(tài)。
綜上，蕪湖市電線電纜廠（集體企業(yè)）申請注銷已經(jīng)過去24年，迄今仍未能注銷，具體原因不得而知，而蕪湖市電線電纜廠（私營獨資企業(yè)）成立時間至今成謎，經(jīng)營狀態(tài)也充滿疑惑。
京衡律師鄭州事務所重整重組部主任向《紅周刊》解釋稱，公司自行清算應先組成清算組，然后清產(chǎn)核資，開展債權(quán)申報，最后制作清算方案，清償債務等，履行完上述程序后再注銷。
也有業(yè)內(nèi)人士告訴《紅周刊》，未能及時完成清算程序原因是多方面的，但一般性原因不足以拖這么多年，有可能是債權(quán)人會議不通過，也可能跟清算組有關，尤其是公司實控人當時辦理同名企業(yè)的目的是很值得懷疑的，可能跟集體企業(yè)資產(chǎn)有關。
其實，有關出資瑕疵還不止于此。2014年11月，公司注冊資本由1000萬元增至3000萬元，均由徐楚楠認繳（徐忠庭、汪建軍之子），并約定約定其中1100萬元出資應于2014年11月10日繳納，900萬元出資應于2016年12月31日前繳納。但徐楚楠上述新增2000萬元出資實際上卻于2016年6月28日繳付完畢，即其1100萬元出資存在延期出資的情形。
創(chuàng)始股東履歷有疑
佳宏新材雖然是由徐忠庭、汪建軍夫妻二人設立，但公司目前的實控人卻是汪建軍、徐楚楠母子，創(chuàng)始股東徐忠庭并不在內(nèi)。資料顯示，2010年6月、2014年8月，徐忠庭將其持有的佳宏新材60%股權(quán)以零元價格陸續(xù)轉(zhuǎn)讓給其子徐楚楠，目前徐忠庭不再持有公司股權(quán)。公司表示，徐忠庭自2013年3月至今，僅擔任公司總工程師，為核心技術(shù)人員之一，主要負責技術(shù)研發(fā)、產(chǎn)品及技術(shù)發(fā)展方向規(guī)劃工作，未參與過公司的經(jīng)營管理決策。
《紅周刊》發(fā)現(xiàn)，招股書中關于徐忠庭履歷的披露存在自相矛盾情況。招股書顯示其自1993年4月至1998年6月，任蕪湖市電線電纜廠（集體企業(yè)）總工程師；1998年7月至2002年3月，任蕪湖市電線電纜廠（私營企業(yè)）總工程師；2002年2月至2013年2月，任佳宏新材執(zhí)行董事兼總經(jīng)理；2002年3月至今，任佳宏新材總工程師。從上下文看，顯然公司披露的徐忠庭擔任總工程師的履歷時間是前后矛盾的。
與此同時，根據(jù)佳宏新材2016年在新三板掛牌時的相關資料，徐忠庭當時并未在公司擔任職務，且當時的核心技術(shù)人員為王傳福、曾曉蕾、張應華三人。公司2017年年報顯示，當年公司的核心技術(shù)人員僅有一人，為張應華。從過去幾年的公告來看，徐忠庭顯然并未在公司任職，與招股書披露的履歷也有所矛盾。
據(jù)《紅周刊》分析，徐忠庭極有可能是在2019年才入職佳宏新材的。2019年至2022年上半年，徐忠庭的薪酬分別為9.94萬元、30.73萬元、32.50萬元、14.80萬元，從2019年至2020年的薪酬大幅增長情況來看，即便是薪酬有所上調(diào)，但增幅也不太可能達到209.15%，況且當年研發(fā)費用中的職工薪酬也僅增長了1.4%。因此，徐忠庭在2019年入職佳宏新材的可能性更大。
總體看，招股書披露的徐忠庭履歷真實性是存在較大疑問的，這其中是否涉及履歷造假、利益輸送等問題，需要公司進一步解釋。
關聯(lián)交易或不公允
招股書顯示，佳宏新材在經(jīng)營上高度依賴海外市場，境外業(yè)務收入貢獻在70%以上，以北美洲、歐洲等境外區(qū)域為主，其中加拿大作為公司收入來源的主要境外市場之一，受到公司的特別重視。
目前，佳宏新材擁有5家全資子公司、1家參股公司，其中全資子公司普瑞捷思和參股公司Drexma均注冊在加拿大。報告期內(nèi)，公司向Drexma實現(xiàn)的銷售收入分別為1027.45萬元、962.53萬元、1741.04萬元、461.54萬元（順流交易合并抵消前數(shù)據(jù)），占公司在加拿大地區(qū)收入總額的比例分別為43.82%、51.62%、70.56%、40.50%，占比較高?？梢姽驹诩幽么笫袌龅臉I(yè)務收入幾乎要“仰仗”這家參股子公司。
目前，公司通過普瑞捷思持有Drexma 40%股權(quán)，Drexma是公司2019年至2021年的前五大客戶，二者之間的交易也被視作關聯(lián)交易。眾所周知，關聯(lián)交易一直都是IPO過程中被關注的重點，尤其是關聯(lián)交易的必要性、定價公允性、披露真實性等頻頻被交易所問及，而《紅周刊》注意到，佳宏新材在關聯(lián)交易定價方面恐不公允。資料顯示，公司對與Drexma的銷售單價較成本的上浮空間比同區(qū)域客戶一般低10%左右，而這也直接導致公司向Drexma的銷售毛利率表現(xiàn)明顯差于同區(qū)域其他客戶。
報告期內(nèi)，公司主要向Drexma銷售NEW Ditracable和FSPC兩種型號的電伴熱產(chǎn)品。對比同為加拿大客戶的Drexma和Thermal同類型產(chǎn)品的銷售毛利率，公司向Drexma銷售的NEW Ditracable產(chǎn)品毛利率分別為45.97%、48.22%、50.14%、40.04%，較銷售給Thermal的產(chǎn)品毛利率分別低了20.49%、13.93%、9.23%、7.89%；公司向Drexma銷售的FSPC產(chǎn)品毛利率分別為57.20%、53.59%、57.59%、55.03%，與向Thermal銷售的同型號產(chǎn)品毛利率相比分別低了9.89%、5.36%、5.17%、6.42%。
雖然Drexma經(jīng)營業(yè)績的提升可以給公司帶來可觀的投資收益，一定程度上彌補公司在價格上的讓步。但即便是考慮到投資收益后，報告期內(nèi)公司向Drexma銷售產(chǎn)品實現(xiàn)的毛利率分別為58.71%、58.06%、53.61%、53.40%，與剔除Drexma后公司在加拿大地區(qū)銷售產(chǎn)品實現(xiàn)的毛利率相比仍然要低6.71%、5.43%、4.32%、3.98%。由此來看，二者之間關聯(lián)交易的價格合理性是十分欠缺的。
除此之外，佳宏新材還與公司前董事、副總經(jīng)理鄧生權(quán)控制的企業(yè)存在關聯(lián)交易。招股書顯示，鄧生權(quán)于2021年5月從佳宏新材離職，在此之前的2020年9月，鄧生權(quán)設立了山東斯凱爾，該企業(yè)主營業(yè)務為軌道交通、鐵路、地鐵、橋梁相關工程業(yè)務。2022年上半年雙方開始合作，公司主要向山東斯凱爾銷售恒功率伴熱帶及配件，毛利率分別為50.60%、32.37%，而向其他客戶銷售同類型產(chǎn)品的毛利率卻分別為51.82%、37.67%。如此看，交易公允性也是存在疑問的。
訴訟糾紛不斷
Drexma作為佳宏新材的加拿大地區(qū)的主要客戶，公司對其銷售毛利率偏低的現(xiàn)狀恐怕不會很快改變。目前，公司對Drexma的銷售收入占在加拿大地區(qū)收入總額的比例從43.82%躍至70.56%，不僅進一步對Drexma的依賴加深，且其與加拿大另一客戶之間的訴訟戰(zhàn)對公司業(yè)績影響不小，這無疑對公司在加拿大市場的開拓不利。
報告期內(nèi)，公司與加拿大客戶SergeBaril&Ass.Inc.及其母公司GestionSergeBarilInc.（統(tǒng)稱為“仲裁申請人”）產(chǎn)生合作糾紛。2022年，公司按照《和解協(xié)議和互相免責書》的約定向仲裁申請人支付完畢142.6萬加元（約合717.01萬元人民幣）。值得一提的是，公司因訴訟而聘請境外律師各年度分別發(fā)生了律師費用33.15萬元、477.45萬元、422.47萬元、0萬元，承擔仲裁申請人的律師費及賠償金額各年度分別為0萬元、613.93萬元、111.22萬元、0萬元?？鄢撛V訟事件影響后，公司報告期各期扣除非經(jīng)常性損益前凈利潤分別為4522.11萬元、5054.77萬元、5714.62萬元、1930.83萬元，扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤分別為4081.60萬元、3773.12萬元、5461.87萬元、1556.85萬元，對公司業(yè)績影響顯而易見。由于公司2020年末計提訴訟賠償費及律師費927.6萬元，這直接導致公司在2020年出現(xiàn)了“增收不增利”現(xiàn)象，在當年公司營收增長4.43%的情況下，凈利潤下滑了8.16%。
佳宏新材在專利方面也有麻煩。2022年1月，丹佛斯有限公司以侵害發(fā)明專利權(quán)糾紛將佳宏新材列為被告，向安徽省合肥市中級人民法院提起訴訟。2022年7月，合肥市中級人民法院就該訴訟進行判決：一是被告佳宏新材于判決生效之日起立即停止制造、銷售、許諾銷售侵犯原告丹佛斯有限公司案涉發(fā)明專利權(quán)的ET6AW、ET6A溫控器產(chǎn)品；二是佳宏新材賠償?shù)し鹚褂邢薰窘?jīng)濟損失及合理支出18萬元。
除此之外，佳宏新材在報告期內(nèi)還因申報不實被海關和外匯相關部門處罰。比如，佳宏新材在2017年至2019年期間的出口業(yè)務中，有20.35萬美元出口貨款未從境外收回，而是從境外客戶指定的境內(nèi)居民處陸續(xù)收回，收回金額為140.23萬元，扣除銀行扣費后，實際入賬金額為140.22萬元，佳宏新材的行為構(gòu)成“非法套匯”，于是在2020年8月，國家外匯管理局蕪湖市中心支局對佳宏新材罰款4.21萬元。又比如2020年11月，中國北侖海關對佳宏新材罰款3.37萬元。原因是佳宏新材出口貨時，數(shù)量、價格申報不實，影響國家出口退稅管理。
（本文已刊發(fā)于12月3日《紅周刊》，文中提及個股僅為舉例分析，不做買賣建議。）