30秒快讀 歷經兩次問詢和兩次中止審核之后，新三板創新層企業雅達股份的北交所IPO之路再遭暫緩審議。 雅達股份“收購中鵬新股份、前員工經銷商交易真實性”等問題成為上市委關注的重點問題，并且這些問題從問詢到上會被一路“刨根問底”。 尤其是面對“前員工經銷商交易”這一頗為棘手的問題，雅達股份若想再次上會，將面臨著不小的壓力。 （如果你是“專精特新”的一員，歡迎聯系我們尋求報道。文末有“彩蛋”，別走開?。?/p>
(相關資料圖)
作者｜張爽
編輯｜六耳
來源｜直通北交所
在近日召開的北交所上市委2022年第61次審議會議上，來自廣東河源的新三板創新層企業雅達股份(430556.NQ)IPO申請遭暫緩審議。
這也是北交所開市以來第10起“暫緩審議”的案例。
雅達股份是一家專業從事智能電力監控產品的研發、生產、銷售、以及電力監控系統集成服務的高新技術企業。產品廣泛應用于數據中心、通信基站與機房、智能電網、軌道交通、建筑電氣等領域。
雅達股份擁有眾多發明專利、實用新型專利和外觀設計專利以及軟件著作權和科技成果，被認定為廣東省“專精特新”中小企業，曾獲得“廣東省創新型企業”“國家知識產權優勢企業”等榮譽。
盡管雅達股份拿下了不少獎項、榮譽，但是它的上市之路并不平坦。曾在今年7月和9月兩次中止審核，這次又遭暫緩審議。
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與“前員工經銷商”交易存顯著差異
從北交所上市委在審議會議中對雅達股份提出問詢問題來看，特別是“前員工經銷商交易真實性及合理性”問題，成為上市委重點追問的核心問題，此問題或成雅達股份北交所IPO之路的“攔路虎”。
在銷售模式上，雅達股份以直銷為主，經銷為輔，而公司經銷商中存在7家由前員工設立的經銷商，這些經銷商皆由雅達股份前員工設立。其中銷售規模較大的有3家，分別是深圳云帆、南京雅愛達和艾門達斯。
報告期內（2019年~2021年及2022年上半年，下同），雅達股份經銷商中存在?7?家由前員工設立的經銷商，其中銷售規模較大的?3?家分別為深圳云帆、南京雅愛達和艾門達斯。深圳云帆、南京雅愛達還是雅達股份報告期內各期前五大客戶。
雅達股份向前員工經銷商銷售金額合計分別為5829.02萬元、6519.58萬元、6784.58萬元和3166.21萬元，占營業收入的比例分別為24.58%、22.32%、20.94%和21.78%，占總經銷收入比重分別為79.50%、76.45%、82.12%和84.20%，占比整體呈上升趨勢。
深圳云帆作為公司第一大客戶，報告期內各期分別向其銷售3113.10萬元、3612.52萬元、3889.71萬元、2000.09萬元，分別占各期營業收入的13.13%、12.37%、12.01%、13.76%。
招股書顯示，程彬、鄒帆、包建偉三人為前員工，分別持有深圳云帆40%、30%、30%股份，包建偉同時還是雅達股份控股子公司深圳中鵬新電氣技術有限公司（以下簡稱“中鵬新”或“深圳中鵬新”）的少數股東、總經理，雅達股份與包建偉分別持有中鵬新55%和45%股權。
2019年雅達股份以16.5萬元購買了中鵬新55%股權，并向中鵬新補充實繳資本533.5萬元。據雅達股份的合并現金流量表、母公司現金流量表顯示，報告期內各期取得子公司及其他營業單位支付的現金凈額均為0元。
不僅如此，報告期內前員工經銷商平均毛利率低于經銷渠道毛利率，分別低于2.02、2.86、2.72和2.52個百分點。
（圖源：招股說明書）
另外，深圳云帆和艾門達斯既是雅達股份的經銷商也是居間商。
直通北交所（ID：tobse666）注意到，北交所對雅達股份與前員工經銷商合作的質疑并非首次，早在今年6月的第一輪問詢中，北交所就要求雅達股份對此問題作出解釋說明；而在8月的第二輪問詢中，北交所還對雅達股份的銷售模式合理性等問題，提出了質疑。
雅達股份在兩輪問詢回復函中逐筆說明了與前員工經銷商合作的穩定性與交易真實性，還加以大量圖表對經銷商的經銷收入等情況作出進一步詳解。
而這次北交所上市委針對此相關問題再次發問，顯然是對第一輪問詢的回復并不滿意，依然存在諸多疑問。
上市委要求雅達股份補充說明前員工經銷商毛利率與其他經銷商平均毛利率對比是否存在較大差異，以及其原因、合理性，并說明居間商支付銷售傭金的比例是否符合行業慣例等問題。
此外，上市委還要求雅達股份解釋說明“經銷商的經營團隊、資金流水是否與公司業務規模相匹配，公司向前員工經銷商的銷售價格是否公允，是否由公司對經銷商的客戶進行售后服務”等問題。
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收購股份目的令人起疑
如前所述，雅達股份于2019年向前員工包建偉等人收購了深圳中鵬新55%股份。彼時，中鵬新的凈資產僅94.2萬元，資產負債率88.42%，實收資本僅30萬元。
雅達股份自收購中鵬新以來，不僅向其實繳資本533.50萬元，而且還向中鵬新提供了2000萬元的財務資助。
（圖源：招股說明書）
雅達股份在收購中鵬新之時，曾與中鵬新和包建偉曾簽署過《股權轉讓協議》及補充協議，包建偉是中鵬新總經理，又是雅達股份前員工經銷商。當時，包建偉作出了2020~2022年三個年度累計實現凈利潤合計不少于2100萬元業績承諾，若未實現此承諾，雅達股份可向包建偉追償2100萬元現金或等值中鵬新股權。
然而，2020年以來，中鵬新的經營環境發生了重大不利變化，2020年、2021年、2022年1至6月，分別虧損了91.56萬元、28.39萬元和169.85萬元，預計已經無法實現上述2100萬元的業績承諾。
根據此前的協議約定，預計包建偉須以2000萬元左右的現金或等值的股權進行補償。頗為蹊蹺的是，2022年3月，雙方協商延長包建偉對中鵬新業績承諾期限一年，即2020~2023年四個年度累計實現的凈利潤總額2100萬元。
雅達股份這番神奇的操作，難免不讓人起疑，中鵬新資產負債率高達88.42%，而后也未能實現業績承諾，雅達股份收購中鵬新很難達到預期的收益，那么為何還要收購中鵬新呢？這出于什么目的呢？
對此，上市委要求雅達股份解釋說明向中鵬新提供借款的利率、中鵬新的還款情況以及其是否具備償還上述債務的能力等問題。
此外，對于上述種種細微之處的疑點，上市委還要求雅達股份對中鵬新是否存在其他影響正常經營的不利因素、是否具備持續經營能力、是否存在破產清算的風險以及破產清算對公司的影響等作出解釋說明，并對包建偉的個人資產的預估價值及變現價值、履行業績承諾是否存在重大不確定性等提出質疑。
直通北交所注意到，在第二輪審核問詢中，北交所就曾要求雅達股份對中鵬新股權設置的業績承諾合理性、向中鵬新增資及借款相關資金的流向問題進行回復，甚至還直截了當地質問“是否存在抽屜協議或其他利益安排”。
盡管雅達股份對此作出了詳盡的解釋，但上市委仍舊“不放心”，再次刨根問底。
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分紅安排及其資金最終流向受到關注
雅達股份的現金流也存在諸多疑問，分紅資金最終流向的問題同樣受到了上市委關注。
雅達股份控股股東、實際控制人、直接持股的董事、監事、高級管理人員及主要員工股東持有股份比例較高，報告期內三次分紅總計超過了9000萬元。
因此，上市委對雅達股份分紅政策、分紅安排和分紅資金流向提出了疑問，要求雅達股份說明未將滾存資金投入企業經營而進行大額分紅的具體原因及規劃、上述資金是否流向客戶或供應商、是否存在利益輸送的情況。
直通北交所還注意到，雅達股份的北交所IPO之路頗為“坎坷”，曾兩次遭北交所中止審核。
今年7月26日，雅達股份因聘請的相關證券服務機構被中國證監會立案調查，上市審核遭中止。8月5日，雅達股份恢復上市審核。9月29日，公司又因財務報告到期補充審計事項而被中止審核。10月21日，雅達股份IPO再次恢復審核，卻沒能逃過被暫緩審議的命運。
無論如何，被暫緩審議的企業，只要在兩個月窗口期內對上市委審議意見逐項落實，并對上市委關注的問題作好回復，還將有二次上會的機會。
不過，從上市委提出的上述問題來看，雅達股份再上會面臨的壓力恐怕并不小。尤其是被窮追不舍的“前員工經銷商交易”的問題，還被廣為關注。
這些問題只要有一個存在變數，都將對雅達股份業績產生較大影響。因此，雅達股份如果想獲得再次上會的機會，就需要拿出過硬的證據來回復上市委的疑問。
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