《金證研》南方資本中心 韋一/作者 沐靈 映蔚/風控
股權的穩(wěn)定性對于一家企業(yè)的實際經(jīng)營具有重要影響。其中，控股股東或實際控制人不當?shù)墓蓹噘|押行為，或引發(fā)影響股權情形、穩(wěn)定性的風險。而為了解決江蘇隆達超合金股份有限公司（以下簡稱“隆達股份”）的關聯(lián)方無錫御源實業(yè)集團有限公司（以下簡稱“御源實業(yè)”）對隆達股份資金占用問題，無錫云上聯(lián)信投資中心（有限合伙）以可轉債的方式向御源實業(yè)出借資金14,900萬元，此間，浦益龍將其所持隆達股份7.29%的股權質押給了上述債權人。
而圍繞關聯(lián)方御源實業(yè)的“故事”仍未講完。報告期內，隆達股份多年與御源實業(yè)共用企業(yè)通信地址及企業(yè)聯(lián)系電話、郵箱，且期間御源實業(yè)或仍有實際經(jīng)營，隆達股份獨立性或遭“侵蝕”。另一方面，隆達股份獨董劉林不僅任職于隆達股份合作研發(fā)單位，在外擔任董事長的企業(yè)或還曾與隆達股份存業(yè)務重疊，獨董劉林能否獨立履職？存疑待解。此外，隆達股份實控人之一浦益龍及董事浦燕，曾與報告期內向隆達股份貢獻逾6千萬元收入的客戶的控股股東董事在外任職于同一企業(yè)，超千萬元交易額背后或存“熟人關照”。
一、與關聯(lián)方御源實業(yè)關系“扯不清”，獨立性存疑
上市企業(yè)獨立性問題系證監(jiān)會的審查重點。此方面，隆達股份與關聯(lián)方地址“重疊”。
據(jù)隆達股份簽署日為2022年2月9日的招股書（以下簡稱“招股書”），隆達股份實控人為浦益龍、虞建芬、浦迅瑜。
據(jù)招股書，御源實業(yè)是隆達股份關聯(lián)方，隆達股份實控人之一浦益龍持有御源實業(yè)99%股權。
需要指出的是，2018-2020年，御源實業(yè)或與隆達股份共用企業(yè)通信地址。
據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，御源實業(yè)成立于2004年7月21日，經(jīng)營范圍為利用自有資金對外投資、房地產(chǎn)開發(fā)、物業(yè)管理服務等。2018-2020年，御源實業(yè)企業(yè)通信地址均為無錫市錫山區(qū)安鎮(zhèn)街道翔云路18號。
同樣，據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，2018-2020年，隆達股份企業(yè)通信地址均為無錫市錫山區(qū)安鎮(zhèn)街道翔云路18號。
值得關注的是，據(jù)招股書，無錫市錫山區(qū)安鎮(zhèn)街道翔云路18號是隆達股份主要生產(chǎn)經(jīng)營地址，且坐落于安鎮(zhèn)翔云路18的土地使用權人為隆達股份，使用期限至2055年3月30日止，土地證號為蘇（2021）無錫市不動產(chǎn)權第0216605號。
由此，2018-2020年，御源實業(yè)與隆達股份共用企業(yè)通信地址。而該地址的土地使用權人現(xiàn)為隆達股份。
不僅如此，2018-2020年，御源實業(yè)與隆達股份還共用企業(yè)聯(lián)系電話及企業(yè)電子郵箱。
據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，御源實業(yè)成立于2004年7月21日。2018-2020年，御源實業(yè)企業(yè)聯(lián)系電話均為0510-88721168，企業(yè)電子郵箱均為ZL447501928@163.COM。
同樣，據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，2018-2020年，隆達股份企業(yè)聯(lián)系電話均為0510-88721168，企業(yè)電子郵箱均為ZL447501928@163.COM。
可見，報告期內，御源實業(yè)與隆達股份不僅共用企業(yè)通信地址，還共用企業(yè)聯(lián)系電話及郵箱。
需要指出的是，2018-2020年，御源實業(yè)或仍有實際經(jīng)營。
據(jù)招股書，御源實業(yè)、隆達房產(chǎn)、無錫隆達建設實業(yè)有限公司（以下簡稱“隆達建設”）和無錫御源房地產(chǎn)有限公司（以下簡稱“御源房產(chǎn)”）均從事房地產(chǎn)、建筑施工、物業(yè)等業(yè)務。
據(jù)簽署日期為2021年9月16日的《關于隆達股份首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請文件審核問詢函的回復》（以下簡稱“首輪問詢函回復”），2018-2020年，御源實業(yè)（包含御源實業(yè)及其控股企業(yè)隆達建設、隆達房產(chǎn)、御源房產(chǎn)、隆達銅業(yè)、逸隆達國際）未經(jīng)審計的營業(yè)收入分別為1,163.84萬元、655.65萬元、491.9萬元，凈利潤分別為-1,113.82萬元、-1,386.48萬元、-1,707.34萬元。
上述情形說明，2018-2020年，隆達股份實控人控制企業(yè)御源實業(yè)或仍有實際經(jīng)營。而同期，隆達股份與御源實業(yè)均共用企業(yè)聯(lián)系電話、企業(yè)電子郵箱及企業(yè)通信地址，隆達股份獨立性或遭“侵蝕”。
二、獨立董事劉林或曾持股同業(yè)公司，獨立履職或遭拷問
獨立董事具備的獨立性，也是監(jiān)管層審查的重點。其中，隆達股份的獨立董事或在外任職同業(yè)公司。
據(jù)招股書，截至招股書簽署日2022年2月9日，劉林系隆達股份獨立董事。此外，2002年至今，劉林擔任西北工業(yè)大學（以下簡稱“西工大”）材料學院教授、博士生導師。
據(jù)招股書，2020年，劉林在隆達股份領取薪酬金額為1.33萬元。
而且，西工大是隆達股份合作研發(fā)單位。
據(jù)招股書，隆達股份與國內科研院校建立了緊密的合作關系，借助科研院校在化學成分優(yōu)化設計、組織和性能影響規(guī)律等基礎機理研究方面的優(yōu)勢，進一步提高隆達股份的熔煉工藝。其中，西北大是隆達股份合作研發(fā)單位之一。
此外，據(jù)招股書，2018年3月6日，隆達股份子公司江蘇隆達超合金航材有限公司（以下簡稱“隆達航材”）和西工大簽署《專利實施許可合同》，約定西工大將其發(fā)明專利“一種K4169高溫合金”（專利號ZL201410163739.4）以獨占實施許可方式許可隆達航材使用，合同有效期至2023年3月5日。
簡而言之，西北大是隆達股份合作研發(fā)單位，且將自身專利許可隆達股份子公司使用。
需要指出的是，獨董劉林或是雙方合作研發(fā)的領頭人。
據(jù)首輪問詢函回復，隆達股份在披露合作研發(fā)相關信息中提及，合作方西工大領頭人為劉林。
這是否意味著，獨董劉林是雙方合作研發(fā)的領頭人？而劉林同時身兼隆達股份獨立董事，劉林履職獨立性或“打上問號”。
問題尚未結束。隆達股份獨董劉林投資并任董事長的公司，與隆達股份的業(yè)務或存重疊。
據(jù)招股書，隆達股份專注于合金材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，業(yè)務由合金管材（銅基合金）向鎳基耐蝕合金、高溫合金逐步拓展。隨著隆達股份戰(zhàn)略重心轉移至高溫合金業(yè)務，目前，高溫合金業(yè)務已成為隆達股份的主要業(yè)務之一。其中，2018-2020年及2021年1-6月，隆達股份高溫合金業(yè)務占主營業(yè)務收入比例分別為6.15%、19.74%、35.04%、34.38%。
據(jù)招股書，高溫合金以鐵、鎳、鈷為基體元素，能在600℃以上的高溫環(huán)境下抗氧化或耐腐蝕，并能在一定應力作用下長期工作的一類金屬材料。而鑄造高溫合金通常可以按合金基體元素和凝固結晶組織來分類，按合金基體元素種類不同，可以分為鎳基、鐵基、鈷基和鉻基高溫合金。
此外，據(jù)招股書，隆達股份高溫合金業(yè)務及鎳基耐蝕合金業(yè)務中，鎳基合金屬于高性能有色金屬及合金材料，受到產(chǎn)業(yè)政策支持。
招股書顯示，隆達股份鎳基耐蝕合金產(chǎn)品主要為鎳基耐蝕合金管、鎳基耐蝕合金棒，具有良好的耐腐蝕特性，與其主要的高溫合金產(chǎn)品（即鎳基高溫合金母合金）同為鎳基，主要為高溫合金業(yè)務的補充。
可見，高溫合金業(yè)務是隆達股份主要業(yè)務之一，且隆達股份高溫合金產(chǎn)品包括鎳基高溫合金。
需要指出的是，劉林是高溫合金領域專家，而劉林在外擔任董事長企業(yè)與隆達股份或存在業(yè)務重疊。
據(jù)首輪問詢函回復，劉林主要從事航空發(fā)動機及工業(yè)燃機用高溫金屬材料以及金屬凝固理論和技術等方面的研究，在鎳基高溫合金材料發(fā)展和組織控制有深入研究，是國內高溫合金和定向凝固領域的知名專家。
據(jù)招股書，截至招股書簽署日2022年2月9日，除隆達股份外，劉林還在蘇州高晶新材料科技有限公司（以下簡稱“高晶新材”）擔任董事長、法定代表人。
據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，截至查詢日2022年4月14日，劉林持有高晶新材47.41%股權，是高晶新材第一大股東。
據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，高晶新材成立于2021年4月16日。2021年5月27日，高晶新材經(jīng)營范圍發(fā)生變更，經(jīng)營范圍由原來的“新材料技術研發(fā)；民用航空材料銷售；金屬材料銷售；金屬基復合材料和陶瓷基復合材料銷售；有色金屬合金制造；有色金屬合金銷售等”，變更為“工程和技術研究和試驗發(fā)展；新材料技術推廣服務；民用航空材料銷售；新型金屬功能材料銷售；金屬基復合材料和陶瓷基復合材料銷售等”。
2022年1月5日，高晶新材經(jīng)營范圍再次發(fā)生變更，變更后經(jīng)營范圍為“工程和技術研究和試驗發(fā)展；新材料技術推廣服務；民用航空材料銷售；新型金屬功能材料銷售；金屬基復合材料和陶瓷基復合材料銷售等”。截至查詢日2022年4月14日，高晶新材無其他經(jīng)營范圍變更記錄。
即是說，高晶新材原經(jīng)營范圍包括金屬合金的制造及銷售。
另一方面，高晶新材擁有7項涉及鎳基合金制造等方法的發(fā)明專利。
據(jù)國家知識產(chǎn)權局數(shù)據(jù)，截至查詢日2022年4月14日，高晶新材共有10項發(fā)明專利，其中包括專利號為2020104268289的發(fā)明專利“一種組織穩(wěn)定的第三代鎳基單晶高溫合金及制備方法”，專利號為2016101436746的發(fā)明專利“一種確定鎳基單晶高溫合金殘余偏析的方法”，專利號為2016101309825的發(fā)明專利“一種測定鎳基高溫合金初熔溫度的方法”，專利號為2015109120766的發(fā)明專利“含高熔點組元的鎳基三元中間合金及其制備方法”，專利號為2015109120770的發(fā)明專利“減輕鎳基高溫合金中元素偏析的熔煉工藝”，專利號為201510912079X的發(fā)明專利“含高熔點組元的鎳基五元中間合金及其制備方法”，專利號為2015109120821的發(fā)明專利“含高熔點組元的鎳基四元中間合金及其制備方法”。上述7項發(fā)明專利均涉及鎳基合金的制作或熔煉等工藝。
值得一提的是，據(jù)國家知識產(chǎn)權局數(shù)據(jù)，上述7項專利均是高晶新材于2021年7-8月受讓自西工大所得。
也就是說，高溫合金業(yè)務是隆達股份主要業(yè)務之一，且隆達股份高溫合金產(chǎn)品包括鎳基高溫合金。而高晶新材擁有7項有關鎳基合金制造的專利，包括鎳基單晶高溫合金等，經(jīng)營范圍曾涉及金屬合金的制造及銷售等，或說明高晶新材曾從事鎳基合金業(yè)務。
那么，在變更經(jīng)營范圍后，高晶新材經(jīng)營范圍包括有色金屬合金制造、金屬基復合材料銷售等，其中是否還從事鎳基合金業(yè)務？隆達股份與高晶新材又是否存業(yè)務重疊？尚未可知。
此外，2021年12月，高晶新材或曾招聘具有高溫合金工作經(jīng)驗的研發(fā)工程師。
據(jù)招聘平臺公開信息，發(fā)布于2021年12月19日的高晶新材“研發(fā)工程師”崗位招聘顯示，“研發(fā)工程師”招聘要求包括“應屆畢業(yè)生或具有一年以上高溫合金、精密鑄造等相關工作經(jīng)驗，動手能力強”、“掌握金屬材料及其制備等相關知識或具有行業(yè)經(jīng)驗”。
總而言之，隆達股份獨立董事劉林不僅在隆達股份合作研發(fā)單位任職，同時，劉林在外擔任董事長的企業(yè)高晶新材或曾與隆達股份存在業(yè)務重疊，劉林能否對隆達股份勤勉盡責？猶未可知。
三、第一大客戶現(xiàn)“熟人關系網(wǎng)”，報告期內貢獻逾6千萬元收入
根據(jù)《金證研》南方資本中心研究，隆達股份超千萬元交易額背后或存“熟人關系”。
據(jù)招股書，2021年1-6月，萬澤實業(yè)股份有限公司（以下簡稱“萬澤股份”）是隆達股份第一大客戶，隆達股份對萬澤股份銷售高溫合金及耐蝕合金，銷售額為2,738.55萬元，占隆達股份當期營業(yè)收入比例為8.6%。
據(jù)招股書，2018-2020年，萬澤股份分別是隆達股份高溫合金及耐蝕合金業(yè)務第二大、第五大、第五大客戶，隆達股份對萬澤股份銷售高溫合金及耐蝕合金金額分別為578.5萬元、810.36萬元、2,110.11萬元。
則報告期內，隆達股份對萬澤股份銷售金額合計超6千萬元。
需要指出的是，隆達股份與萬澤股份或存在“熟人關系”。
據(jù)招股書，報告期內無錫小伙伴培訓有限公司（以下簡稱“小伙伴培訓”）曾是隆達股份關聯(lián)方，已于2020年9月18日注銷。小伙伴培訓注銷前隆達股份實控人之一浦益龍通過御源實業(yè)持有小伙伴培訓45%股權，系小伙伴培訓第一大股東。
據(jù)招股書，陳培生系隆達股份實控人之一浦益龍姐姐浦彩風的配偶，而浦燕系隆達股份董事。
此外，據(jù)市場監(jiān)督管理局公開信息，截至查詢日2022年4月14日，“陳培生”是小伙伴培訓董事長兼總經(jīng)理，“浦燕”是小伙伴培訓股東及監(jiān)事。此前，小伙伴培訓在2018年2月12日發(fā)生了投資人變更及負責人變更，未存在管理人員變更記錄。
可見，基于浦益龍、陳培生關系“匪淺”，浦燕又系隆達股份董事，重重“巧合”之下，隆達股份實控人之一浦益龍姐姐的配偶陳培生與小伙伴培訓董事長兼總經(jīng)理“陳培生”或為同一人，隆達股份董事浦燕或與小伙伴培訓股東“浦燕”系同一人。
值得注意的是，小伙伴培訓另一位股東兼董事，“來自”隆達股份客戶萬澤股份的控股股東。
據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，小伙伴培訓成立于2015年9月24日。其中，小伙伴培訓2015年度報告顯示，小伙伴股東包括胡帆、浦益龍、浦燕。截至小伙伴培訓注銷前，胡帆仍持有小伙伴培訓股權，同時胡帆擔任小伙伴培訓董事。
據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，截至查詢日2022年4月14日，“胡帆”擔任萬澤集團有限公司（以下簡稱“萬澤集團”）董事，且2015年以來“胡帆”已在萬澤集團擔任董事。
公開信息顯示，截至查詢日2022年4月14日，除小伙伴培訓外，胡帆還擔任萬澤集團董事。
而據(jù)萬澤集團官網(wǎng)及萬澤股份2021年半年度報告，萬澤集團于2005年收購萬澤股份成為其大股東，截至2021年6月末萬澤集團系萬澤股份控股股東。
從上述情形可見，報告期內，萬澤股份是隆達股份客戶。而胡帆作為萬澤股份控股股東董事，曾同時是小伙伴培訓股東兼董事。與此同時，小伙伴培訓注銷前，其第一大股東是隆達股份實控人之一浦益龍，浦益龍姐姐配偶陳培生系小伙伴培訓董事長兼總經(jīng)理，且隆達股份董事浦燕擔任小伙伴培訓監(jiān)事。換言之，隆達股份實控人浦益龍及董事浦燕、浦益龍姐姐配偶陳培生，曾與萬澤股份控股股東的董事胡帆任職于小伙伴培訓，隆達股份與客戶萬澤股份或存“熟人關系”。
至此，隆達股份未來能向資本市場給出什么樣的“成績單”？尚未可知。