《金證研》南方資本中心 芷露/作者 沐靈 映蔚/風控
作為一種新興的材料制造技術，冷噴涂增材制造憑借制備過程無氧化、無相變、材料可修復性等優勢，引來關注。但由于目前存在的諸多技術壁壘和高額的制造成本，使得冷噴涂增材制造技術尚未得到廣泛的應用。基于此背景，湖北超卓航空科技股份有限公司(以下簡稱“超卓航科”)稱，其系國內少數掌握冷噴涂增材制造技術并產業化運用在航空器維修再制造領域的企業之一。
此番上市，《金證研》南方資本中心研究發現，超卓航科在招股書中披露其對關聯方的資金拆借情形，在超卓杭科新三板掛牌期時期相應年報“未見蹤影”，其新三板信披是否涉嫌隱瞞關聯方資金占用？此外，超卓航科此番上市所遞交的招股書中披露的對關聯方的采購數據，超出市場監督管理局披露的該關聯方同期營收，采購數據真實性存疑。且報告期內，該關聯方的住所為超卓航科土地使用權地址，而超卓航科未在招股書中披露相關的關聯租賃情況，超卓航科報告期內關獨立性是否遭侵蝕？不得而知。
一、招股書與年報資金拆借數據“打架”，新三板掛牌期間信披現疑云
關聯方資金占用在新三板掛牌企業中并不少見，而作為一家曾在新三板掛牌的企業，超卓航科亦不例外。
其中，超卓航科曾向實控人之一李羿含拆出資金，2018年的期初余額為320.28萬元。
據超卓航科簽署日期為2022年2月17日的招股說明書（以下簡稱“招股書”），截至招股書簽署日2022年2月17日，自然人李羿含、李光平、王春曉分別持有超卓航科30.23%、21.02%、15.1%的股份，為超卓航科的共同控股股東、共同實際控制人。其中，李光平與王春曉為配偶關系，李羿含為李光平與王春曉之子。
據招股書，報告期內，超卓航科與關聯方存在資金拆借。2018年，超卓航科向其實控人之一李羿含資金拆出的期初余額為320.28萬元，本期拆出額為152.47萬元，匯兌差額為16.13萬元，期末余額為488.88萬元。
且超卓航科在招股書指出，李羿含的資金拆出款項包含直接打款至境外A公司的相關借款金額。境外A公司曾為李羿含于美國設立并持有100%股權的公司，李羿含出資資金來源為占用超卓航科資金。
也就是說，2017年年末，超卓航科與李羿含按理或應存在資金拆出余額。
而超卓航科2017年年報未披露，超卓航科2017年與關聯方李羿含存在資金拆借。
據招股書，2016年11月11日，超卓航科取得全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司（以下簡稱“全國股轉公司”）出具的《關于同意湖北超卓航空科技股份有限公司股票在全國中小企業股份轉讓系統掛牌的函》（股轉系統函【2016】8280號）。2017年1月，超卓航科股票在全國中小企業股份轉讓系統掛牌并公開轉讓。
2018年8月12日，全國股轉公司核發《關于同意湖北超卓航空科技股份有限公司股票終止在全國中小企業股份轉讓系統掛牌的函》（股轉系統函【2018】2869號），同意超卓航科自2018年8月15日起終止在全國股轉系統掛牌。
據超卓航科在新三板掛牌期間所披露的2017年年報（以下簡稱“超卓航科2017年年報”），2017年，超卓航科的共同實際控制人同樣為李羿含、李光平以及王春曉，三人合計持有超卓航科84.11%的股份。
2017年，超卓航科與其關聯方存在資金拆借，但均為資金拆入，且交易對象均為王春曉。超卓航科2017年年報并未披露2017年超卓航科曾向其實控人之一李羿含拆出資金320.28萬元。
據超卓航科2017年年報，超卓航科對關聯方的應收應付款項中僅存在應付項目，具體內容為2016-2017年各年末，超卓航科對另一實控人之一王春曉的其他應付款。
截至2017年年末，超卓航科其他應收款期末余額前五名單位中，其他應收款期末余額最高亦僅為24萬元，前五名單位均為非關聯方。
且超卓航科新三板時期2016-2017年年度報告披露，2016年4月30日-2017年末，其不存在控股股東、實際控制人及其關聯方占用其資金行為。
據超卓航科在新三板掛牌期間所披露的2016年年報（以下簡稱“超卓航科2016年年報”），2016年，超卓航科的共同實際控制人為李羿含、李光平以及王春曉。且超卓航科2016年實際控制人未發生變化。
據超卓航科2016年年報，2016年4月30日后，超卓航科不存在控股股東、實際控制人及其關聯方占用其資金行為。
據超卓航科2017年年報，2017年，超卓航科控股股東、實際控制人占用其資金已經清理完畢，不存在股東及其關聯方占用或轉移其資金、資產的情況。
實際上，超卓航科新三板掛牌期間未披露關聯方資金占用，或“踩線”相關規定。
據超卓航科2017年年報，2017年1月11日，超卓航科在全國中小企業股份轉讓系統掛牌，分層情況為基礎層。
據全國中小企業股份轉讓系統，2017年12月22日，全國股轉公司發布了關于發布《全國中小企業股份轉讓系統創新層掛牌公司年度報告內容與格式指引》（以下簡稱“《創新層年報指引》”）及《全國中小企業股份轉讓系統基礎層掛牌公司年度報告內容與格式指引》（以下簡稱“《基礎層年報指引》”）的公告。
公告顯示，《創新層年報指引》和《基礎層年報指引》將于2018年1月1日起實施。掛牌公司應按照本次發布的指引編制2017年年度報告，其中，在年報披露日為創新層掛牌公司的執行《創新層年報指引》，在年報披露日為基礎層掛牌公司的執行《基礎層年報指引》。
據股轉系統公告[2020]35號文件，2020年1月13日，全國股轉公司2017年12月發布的《創新層年報指引》、《基礎層年報指引》廢止。創新層、基礎層掛牌公司2019年年度報告應當按照《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第9號—創新層掛牌公司年度報告》《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第10號—基礎層掛牌公司年度報告》的規定執行。
據《創新層年報指引》第二十八條及《基礎層年報指引》第二十七條，報告期內發生股東及其關聯方以各種形式占用或者轉移公司的資金、資產及其他資源的，公司應當說明發生原因及整改情況，其中發生控股股東、實際控制人及其附屬企業占用資金情形的，應當充分披露相關的決策程序，以及占用資金的期初金額、發生額、期末余額、占用資金原因、預計歸還方式及時間。
基于上述情形，招股書披露，2018年，超卓航科向實控人之一李羿含拆出資金的期初余額為320.28萬元。但超卓航科2017年年報顯示，2017年超卓航科并未對關聯方李羿含存在資金拆借，而截至2017年年末亦并不存在對李羿含的應收款項。且2016年4月30日-2017年末，超卓航科在年報中稱不存在實際控制人及其關聯方占用其資金行為。而兩版文件信披差異之下，超卓航科在新三板掛牌期間是否涉嫌隱瞞關聯方資金占用？或該“打上問號”。
并且，《創新層年報指引》和《基礎層年報指引》要求新三板掛牌公司應按照兩份指引編制2017年年度報告。直至2020年年初，上述兩份指引文件才被全國股轉公司廢止。此次上市超卓航科在招股書中披露上述資金拆借情形，在超卓杭科相應年報“未見蹤影”。信披矛盾之下，是否意味著超卓航科在新三板掛牌期間曾隱瞞了對其關聯方的資金拆借？超卓航科此前是否存在信披違規的嫌疑？
另外，超卓航科在招股書中披露的對關聯方采購數據的真實性，同樣值得關注。
二、關聯采購金額超關聯方“官宣”營收，采購數據真實性存疑
信披真實性對上市公司的重要性不言而喻。然而，超卓航科披露的其向關聯方的采購金額卻與關聯方官宣數據出現了“矛盾”。
據招股書，湖北超卓航空技術有限公司（2016年由湖北超卓機電科技有限公司更名而來，以下簡稱“超卓技術”）為超卓航科實控人之一王春曉曾經控制的企業。超卓技術成立于2016年2月19日，并于2020年11月16日注銷，系由王春曉100%持股的企業。
據市場監督管理局數據，截至查詢日2022年3月2日，自成立以來，超卓技術的股權結構僅發生過一次變更。2017年11月1日，超卓技術的股權結構由王春曉、李羿含分別持股80%、20%，變更為由王春曉持股100%。
2019年，超卓航科對超卓技術的采購金額為12.8萬元。
據招股書，在超卓航科的采購商品、接受勞務的關聯交易中，2019-2020年，超卓航科向超卓技術采購材料的金額分別為12.8萬元、14.87萬元。
據超卓航科簽署日期為2021年9月3日的《關于湖北超卓航空科技股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市申請文件的審核問詢函的回復》，報告期內，超卓技術系超卓航科的供應商之一。2019-2020年，超卓航科向超卓技術采購材料的金額分別為12.8萬元、14.87萬元，占超卓航科同期采購總額的比例分別為0.29%、0.26%。
而“官宣”顯示，2019年，超卓技術的營業總收入僅為10.89萬元。
據市場監督管理局數據，截至查詢日2022年3月2日，2019年，超卓技術的營業總收入金額為10.89萬元，而營業總收入中主營業務收入的金額同樣為10.89萬元。
不難發現，市場監督管理局披露的超卓技術的營業總收入金額與超卓航科招股書披露的對超卓技術的采購額存在“矛盾”。市場監督管理局數據顯示，2019年，超卓技術的營業總收入金額為10.89萬元，少于超卓航科招股書披露的2019年超卓航科對超卓技術的的采購額12.8萬元。
值得關注的是，上述超卓航科2019年對超卓技術12.8萬元的采購金額，或不含稅。
據招股書，報告期內，超卓航科與中航證券有限公司（以下簡稱“中航證券”）僅存在偶發性關聯交易，交易內容分別為上市輔導、保薦服務。
招股書信息顯示，2020年9月，超卓航科與中航證券簽訂了《湖北超卓航空科技股份有限公司與中航證券有限公司首次公開發行股票并上市輔導協議》（以下簡稱“《輔導協議》”），約定由中航證券為超卓航科提供上市輔導服務，輔導費用金額為100萬元。2021年4月，超卓航科與中航證券簽訂了《湖北超卓航空科技股份有限公司與中航證券有限公司之保薦協議》，約定由中航證券為超卓航科提供上市保薦服務，保薦費用金額為300萬元。值得關注的是，前述金額均包含相關稅費。
據中航證券關于超卓航科首次公開發行股票并在科創板上市輔導工作總結報告，截至輔導驗收的總結報告出具之日2021年3月25日，輔導機構中航證券和輔導對象超卓航科均按照《輔導協議》的約定履行了各自的權利和義務。根據輔導計劃及實施方案的安排，中航證券現已順利完成對超卓航科的全部輔導工作。
與此同時，據上海證券交易所公開信息，2021年5月14日，上海證券交易所受理了超卓航科首次上市的申報資料。
據天職業字[2021]35388號文件，2018-2020年及2021年1-6月，超卓航科與中航證券的采購商品或接受勞務的交易中亦僅包括上市輔導服務。2021年1-6月，超卓航科向中航證券采購上市輔導服務的金額為94.34萬元。此外，2019-2020年，超卓航科向超卓技術采購材料的關聯交易金額分別為12.8萬元、14.87萬元。
不難發現，前述審計報告中披露的對中航證券上市輔導服務的采購金額為94.34萬元，明顯小于招股書中輔導費用含稅金額100萬元。并且該審計報告披露的超卓航科向超卓技術采購材料的關聯交易金額，與招股書披露數據一致。這或意味著，超卓航科在招股書關聯交易中所披露的采購金額為不含稅金額，即超卓航科披露的2019年對其實控人之一王春曉彼時控制的企業超卓技術的12.8萬元采購金額為不含稅金額。
由此，2019年，超卓技術的營業總收入金額，少于同期超卓航科對超卓技術的的采購額。“采銷失衡”之下，超卓航科在招股書中披露的對關聯方的采購數據是否具備真實性？不得而知。
然而，超卓航科與超卓技術存在的“疑云”不止于此。
三、實控人曾控制企業住所指向超卓航科土地使用權地址，報告期內獨立性或遭拷問
獨立性是監管層對擬上市企業的審核重點之一。此方面，超卓航科報告期內出現了與關聯方“共用”地址的情形。
據招股書，超卓技術的住所地址為襄陽市高新區臺子灣路118號，主要經營地址為襄陽。
據市場監督管理局數據，截至查詢日2022年4月11日，超卓技術的住所為襄陽市高新區臺子灣路118號，自成立以來并未發生過變更。2018-2019年，超卓技術的企業通信地址同樣為襄陽市高新區臺子灣路118號。
可見，招股書及市場監督管理局數據顯示，報告期內超卓航科關聯方超卓技術的住所地址及通信地址均在襄陽市高新區臺子灣路118號。
而值得一提的是，超卓航科擁有位于襄陽市高新區臺子灣路118號土地使用權。
據招股書，截至招股書簽署日2022年2月17日，超卓航科擁有位于襄陽市高新區臺子灣路118號的土地使用權，權利期限為2016年11月22日-2062年10月6日。
且自成立以來，超卓航科的住所地址均為襄陽市高新區臺子灣路118號
據招股書，超卓航科成立于2006年11月15日，截至招股書簽署日2022年2月17日，超卓航科的注冊地址及主要生產經營地址同樣為襄陽市高新區臺子灣路118號。報告期內，超卓技術曾為超卓航科的供應商。
據市場監督管理局數據，截至查詢日2022年4月11日，自成立以來，超卓航科的住所地址并未發生過變更，一直為襄陽市高新區臺子灣路118號。
簡而言之，招股書信息顯示，超卓航科擁有位于襄陽市高新區臺子灣路118號土地使用權，且自成立以來，超卓航科的注冊地址及主要生產經營地址亦為襄陽市高新區臺子灣路118號。
此外，關于超卓技術報告期內與超卓航科之間的關聯租賃情況，招股書并未披露。
據招股書，報告期內，超卓航科與超卓技術僅存在關聯采購、關聯擔保，由超卓航科向超卓技術采購材料及提供訴前保全擔保，并未披露超卓航科對超卓技術存在關聯租賃情形。
可以看出，報告期內，關聯方超卓技術曾與超卓航科“共用”同一地址，而該地址的土地使用權系歸屬于超卓航科持有。然而，超卓航科并未在招股書中披露對超卓技術的關聯租賃情況，信披現疑云。基于上述情形，超卓航科報告期內的獨立性是否遭侵蝕？尚未可知。
在前車之鑒面前，與關聯方“剪不斷，理還亂”的超卓航科未來走向如何？