來源：劉玉霞
（1）因回購注銷部分激勵對象限制性股票而減資
(相關(guān)資料圖)
回購注銷部分激勵對象的限制性股票存在兩種情況，一是激勵對象離職，二是激勵對象業(yè)績考核未達標。
優(yōu)博訊（300531）發(fā)布公告披露，回購注銷2021年限制性股票激勵計劃部分限制性股票。
根據(jù)公司《2021 年限制性股票激勵計劃》及《2021 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》的相關(guān)規(guī)定：“激勵對象合同到期，且不再續(xù)約的或主動辭職的，其已解除限售股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價格進行回購注銷；激勵對象若因公司裁員等原因被動離職且不存在績效考核不合格、過失、違法違紀等行為的，其已解除限售股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價格加上中國人民銀行同期定期存款利息之和進行回購注銷”。
公司12名激勵對象因離職（其中，11名激勵對象為主動辭職，1名激勵對象為績效考核不合格被動離職）已再不具備激勵對象資格，根據(jù)公司《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，公司將回購注銷12名激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票241,520股。
同時，根據(jù)公司《激勵計劃》：“若各解除限售期內(nèi)，公司當期業(yè)績水平未達到業(yè)績考核目標條件的，所有激勵對象對應(yīng)考核當年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予價格加上中國人民銀行同期定期存款利息之和回購注銷”。
公司 2022 年度公司層面業(yè)績考核未達標，根據(jù)公司《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，公司回購注銷本次激勵計劃首次授予部分59名激勵對象（不包括離職激勵對象）第二個解除限售期未達到解除限售條件的限制性股票1,190,680 股及預(yù)留授予部分10名激勵對象（不包括離職激勵對象）第一個解除限售期未達到解除限售條件的限制性股票279,050股。
上述2021年限制性股票激勵計劃部分限制性股份回購注銷實施完成后，公司有限售條件股份將減少1,711,250 股，公司總股本將減少 1,711,250 股。
（2）回購并注銷業(yè)績補償股份而減資
渤海化學(xué)（600800）發(fā)布公告披露，公司于 2018 年實施了重大資產(chǎn)重組，以發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式購買天津渤海石化有限公司（以下簡稱“渤海石化”或“置入標的”）100%股權(quán)，交易金額為188,136.04萬元。2019 年 9 月 23 日，公司召開董事會審議通過了本次交易方案、本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）、審計報告、備考審閱報告、加期資產(chǎn)評估報告和盈利預(yù)測商定程序報告等相關(guān)議案。同日，公司與交易對方簽署了附生效條件的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議補充協(xié)議（二）》及《盈利補償協(xié)議》，確定置入標的在2020年度、2021年度和2022年度的承諾凈利潤每年分別不少于人民幣23,033.28萬元、23,585.51萬元和23,154.55萬元。
2023年3月14日，公司召開董事會審議通過了《關(guān)于 2022 年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的議案》，并根據(jù)《業(yè)績承諾完成情況審核報告》核驗，公司重大資產(chǎn)重組置入標的2020年度、2021年度、2022年度扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別30,783.90萬元、24,562.02萬元、915.99萬元。
三年累計實現(xiàn)業(yè)績承諾凈利潤 56,261.91萬元，實現(xiàn)率為 80.64%，未能實現(xiàn)承諾凈利潤。
2023年5月29日，公司召開董事會通過了《關(guān)于重大資產(chǎn)重組業(yè)績承諾方2022 年度業(yè)績補償方案及回購并注銷股份相關(guān)事宜的議案》及《關(guān)于重大資產(chǎn)重組發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易之標的資產(chǎn)減值測試報告的議案》等相關(guān)議案，根據(jù)資產(chǎn)評估報告以及會計師出具的《重大資產(chǎn)重組標的資產(chǎn)減值測試審核報告》，認為公司置入標的資產(chǎn)無需減值補償。
根據(jù)《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議補充協(xié)議（二）》及《盈利補償協(xié)議》的約定，公司2020年重大資產(chǎn)重組業(yè)績承諾的最終補償金額為36,432.08 萬元，最終補償股數(shù)為75,742,364股，補償股份將由公司以總價人民幣1.00元向業(yè)績承諾方定向回購，并依法予以注銷。
（3）注銷控股股東股份而減資
奮達科技（002681）發(fā)布公告披露，根據(jù)會計書出具的《深圳市奮達科技股份有限公司關(guān)于深圳市富誠達科技有限公司2019年業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的專項審計報 告》，富誠達未完成2019年度業(yè)績承諾，累計應(yīng)補償金額1,947,465,483.68元。
經(jīng)公司董事會審議通過，公司與富誠達原股東簽署了《協(xié)議書》，對解決2019年度業(yè)績補償爭議糾紛達成和解，根據(jù)《協(xié)議書》約定，公司和補償義務(wù)人同意按2017-2019年度累計實現(xiàn)的扣非后凈利潤3.12億元為基礎(chǔ)進行補償，補償金額 1,779,888,888.89元，富誠達原股東以注銷奮達科技股票203,096,652股來支付上述補償金額。
截至2020年7月15日，富誠達原股東已完成上述業(yè)績承諾補償并回購注銷相應(yīng)股份，上述股份注銷完成后，富誠達原股東實際補償金額與《專項審計報告》確 定的補償金額尚存在差異。
為保障上市公司及中小投資者的利益，公司控股股東肖奮承擔擔保責任，并承諾如下：“如富誠達原股東未足額補償上述差額，本人將就公司未追回之金額或股份承擔擔保責任，扣除撤回仲裁費退費和上市公司享有的個人所得稅退稅部分后，對其進行補足，直至上市公司足額收回上述差額。如上市公司及本人在 2022 年11月29日前未追回富誠達原股東任何金額，則本人對業(yè)績補償差額部分扣除撤回仲裁費退費和上市公司享有的個人所得稅退稅部分后，按照《業(yè)績補償協(xié)議》計算應(yīng)注銷股份數(shù)，在半年內(nèi)即 2023 年 5 月 29 日（即公司原董事文忠澤、董小林持有奮達科技股票完全流通日）前注銷奮達科技股票；或向上市公司補償?shù)阮~現(xiàn)金。”
截至2022年11月29日，上市公司及控股股東未追回富誠達原股東的任何金額，根據(jù)上述承諾，肖奮選擇以注銷股票履行擔保責任，公司控股股東肖奮應(yīng)注銷股份數(shù)量為19,261,744股。
公司董事會決定注銷控股股東肖奮所持有的公司股份19,261,744股，公司控股股東的持股比例將降低至21.42%，控股股東及其一致行動人的持股比例將降低至29.10%，公司控股股東及實際控制人未發(fā)生變化。
（4）公司股份回購?fù)瓿珊笕昶谙迣脻M暫無計劃實施員工持股計劃
中順潔柔（002511）發(fā)布公告披露，公司分別于2023年4月18日、2023年5月11日召開董事會及2022年年度股東大會，審議通過了《關(guān)于減少注冊資本并修訂的議案》，根據(jù)《公司法》、《證券法》和《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第9號——回購股份》等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定以及《公司章程》規(guī)定，回購專用證券賬戶中的股份應(yīng)當在三年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。
鑒于公司股份回購?fù)瓿珊笕昶谙藜磳脻M，且公司暫無計劃實施員工持股計劃，因此公司將回購專用證券賬戶中的1,895,900股進行注銷。
根據(jù)《公司法》及有關(guān)法律法規(guī)，公司減資需要履行的程序主要包括：
（1）股東會（或股東大會）減資決議比例不低于股東表決權(quán)（或出席會議的股東表決權(quán)）的三分之二（《公司法》 第43條、第103條）；
（2）編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單、履行通知債權(quán)人、提供擔保或清償債務(wù)的程序（《公司法》 第177條）；
（3）辦理工商登記（《公司法》 第179條）及在中證登辦理股份登記手續(xù)。
由于不同原因減少公司注冊資本的，根據(jù)《公司法》等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，公司特此通知債權(quán)人，債權(quán)人自接到公司通知起 30 日內(nèi)、未接到通知者自本公告披露之日起45日內(nèi)，均有權(quán)憑有效債權(quán)文件及相關(guān)憑證要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔保。
債權(quán)人如要求本公司清償債務(wù)或提供相關(guān)擔保的，應(yīng)根據(jù)《公司法》等相關(guān)法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定向公司提出書面要求，并隨附有關(guān)證明文件。債權(quán)人未在規(guī)定期限內(nèi)行使上述權(quán)力的，不會因此影響其債權(quán)的有效性，相關(guān)債務(wù)（義務(wù)）將由公司根據(jù)原債權(quán)文件的約定繼續(xù)履行