*ST龐大和眾泰汽車作為A股市場上的“親兄弟”，一個被控訴實控人掏空上市公司，落到強制退市的局面，另一個則宣布實控人可能發(fā)生變更。
來源：攝圖網(wǎng)
(資料圖)
一則關注函牽出控制權(quán)變更風險
近日，眾泰汽車（000980.SZ）回復交易所關注函，提示實際控制人可能發(fā)生變更，而這還得從6月7日深交所下發(fā)的關注函說起。
深交所關注到，眾泰汽車和*ST龐大（601258.SH）的第一大股東均為深圳市深商控股集團股份有限公司（以下簡稱：深商控股）下屬企業(yè)，實際控制人均為黃繼宏。
5月18日，上交所對*ST龐大發(fā)出關于信訪投訴事項的監(jiān)管工作函，函中提及有投訴舉報稱實控人黃繼宏涉嫌通過潛在關聯(lián)方變相占用上市公司資金。另有舉報稱，*ST龐大董事會審議關于公司向黃繼宏控制的眾泰汽車采購整車及零部件的總額不超過10億元，涉嫌控股股東利益侵占。
5月19日，*ST龐大公告年度股東大會取消審議《關于與關聯(lián)方眾泰汽車股份有限公司2023年度日常關聯(lián)交易額度預計的議案》。
6月1日，眾泰汽車披露黃繼宏辭去公司董事長、董事職務。
對此，深交所要求眾泰汽車說明最近三年及一期與*ST龐大的各類交易情況，以及交易的必要性、定價公允性，說明*ST龐大的控股股東及實際控制人是否存在利益侵占的情形。
深交所還要求公司結(jié)合目前的股權(quán)和表決權(quán)結(jié)構(gòu)、董事會和經(jīng)營管理層的提名控制情況，以及黃繼宏在深商控股體系的持股及任職情況，說明黃繼宏能否對公司實施有效控制，公司是否存在控制權(quán)變更風險。
眾泰汽車收到上述關注函后，在6月14日、21日兩度宣布延遲回復，并稱《關注函》涉及的部分回復內(nèi)容尚需進一步完善。直至6月30日，眾泰汽車的回復公告才“姍姍來遲”。
公司表示，最近三年及一期中，僅2020年與*ST龐大存在交易，系對方子公司代理經(jīng)銷汽車售后服務件，具體包括天津龐大吉奧汽車銷售服務有限公司（以下簡稱：天津龐大）、赤峰市龐大瑞菱汽車銷售服務有限公司（以下簡稱：赤峰龐大），交易金額分別為3587.50元、790.32元。
截至2022年末，公司對天津龐大有應收賬款832.89萬元，主要系以前年度整車銷售貨款，還對赤峰龐大有預收賬款18.37萬元。
除了上述交易對象以外，眾泰汽車對沈陽龐大華悅汽車銷售有限公司、秦皇島龐大豪盛汽車銷售服務有限公司存在應收賬款，截至2022年末的余額分別為16.86萬元、6.65萬元。
至于控制權(quán)變更風險，公司此前在6月28日已發(fā)布提示性公告稱，公司向控股股東江蘇深商控股集團有限公司（以下簡稱：江蘇深商）、實控人黃繼宏書面問詢，函復主要內(nèi)容為兩點：第一，公司目前實控人為黃繼宏；第二，正在籌劃變更公司實際控制人事宜。
據(jù)悉，2021年6月9日，金華市中級人民法院裁定受理對眾泰汽車的重整申請，公司出資人組會議于11月9日表決通過了《眾泰汽車股份有限公司重整計劃草案之出資人權(quán)益調(diào)整方案》。12月14日，公司完成資本公積金轉(zhuǎn)增股本，此次權(quán)益變動后，江蘇深商及其一致行動人合計持有公司24.22%股份，由此成為公司控股股東。
同年12月29日，江蘇深商及其一致行動人與黃繼宏簽署了《委托協(xié)議書》，將其持有的合計24.22%的眾泰汽車股份對應的表決權(quán)委托給黃繼宏行使，黃繼宏自此成為公司實際控制人。
2022年年報顯示，黃繼宏并未直接持有眾泰汽車股份。另據(jù)*ST龐大公告，早在4月20日，深商控股就已免去黃繼宏的總裁職務。
并且，作為眾泰汽車和*ST龐大的關鍵管理人員，黃繼宏不止一次被監(jiān)管部門處分。
10億關聯(lián)采購議案一經(jīng)監(jiān)管就取消，應收應付余額現(xiàn)多套數(shù)據(jù)
2017年，眾泰汽車借殼上市，當時擁有“眾泰汽車”“江南汽車”兩個自主品牌，產(chǎn)品覆蓋轎車、SUV和新能源汽車等品類。根據(jù)中汽協(xié)統(tǒng)計，2016年眾泰汽車SUV產(chǎn)品的市場份額為2.79%，在國內(nèi)自主品牌中位列第7名；根據(jù)乘聯(lián)會數(shù)據(jù)，2016年眾泰汽車位列我國新能源乘用車車企銷量第4位。
而作為國內(nèi)“汽車經(jīng)銷商第一股”，*ST龐大早在2011年就已登陸A股，一度擁有超過千家經(jīng)營網(wǎng)點，但從2020年起跌出中國汽車經(jīng)銷商集團百強排行榜前十。2023年4月21日至5月24日，公司連續(xù)20個交易日的每日股票收盤價均低于1元，觸及交易類退市指標，于6月30日摘牌。
從眾泰汽車2021年、2022年年報來看，其對*ST龐大并不存在關聯(lián)銷售情形。而據(jù)*ST龐大近兩年年報，其關聯(lián)采購的對象中也不包括眾泰汽車及其下屬企業(yè)，這也使*ST龐大提出的10億元關聯(lián)采購議案顯得尤為突兀。
2023年4月28日，*ST龐大董事會審議通過了《關于與關聯(lián)方眾泰汽車股份有限公司2023年度日常關聯(lián)交易額度預計的議案》，同意公司2023年從眾泰汽車采購整車及零部件的總額不超過10億元。除了關聯(lián)董事回避表決以外，其余董事全部投出同意票。而截至前一日，*ST龐大已連續(xù)5個交易日的收盤價低于1元。
5月15日，董事會宣布將該議案提交股東大會審議，但5月18日就收到上交所發(fā)出的關于信訪投訴事項的監(jiān)管工作函。
同日，*ST龐大回復稱，公司正在論證關聯(lián)交易的商業(yè)實質(zhì)性、必要性及公允性，并召開了董事會決定取消該議案。但在《關于2022年年度股東大會取消議案的公告》中，公司又稱，系經(jīng)過與眾泰汽車的溝通，認為交易額度及方式尚需進一步協(xié)商，故取消該議案。
值得注意的是，根據(jù)眾泰汽車2022年年報及審計報告，公司披露的關聯(lián)方應收應付款項中，對象均不包括*ST龐大及其下屬企業(yè)，這與上述關注函回復披露的對*ST龐大下屬企業(yè)的合計856.40萬元應收賬款、18.37萬元預收賬款差異明顯。
而據(jù)*ST龐大的2022年年報，截至2022年末，其對浙江眾泰汽車銷售有限公司（眾泰汽車全資子公司）存在應付賬款647.92萬元、其他應收款453.75萬元，與眾泰汽車披露的應收應付余額也存在較大差異。
由于*ST龐大的經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額持續(xù)為負、大額應收款項未收回、破產(chǎn)重整到期債務等事項，會計師認為公司存在持續(xù)經(jīng)營能力的重大不確定性，對其2022年年報出具了無法表示意見的審計報告。
5月26日，*ST龐大收到證監(jiān)會立案告知書，因公司涉嫌信息披露違法違規(guī)，證監(jiān)會決定對其立案調(diào)查。