【藍(lán)科技觀察】家電巨頭格蘭仕全資子公司廣東創(chuàng)揚投資管理有限公司（簡稱“創(chuàng)揚投資”）向證券監(jiān)管部門實名舉報云賽智聯(lián)股份有限公司（股票代碼：600602，簡稱“云賽智聯(lián)”）及其控股子公司上海揚子江投資發(fā)展有限公司（簡稱“揚子江公司”）涉嫌低價轉(zhuǎn)讓上市公司資產(chǎn)，嚴(yán)重?fù)p害上市公司及中小股東利益、致使國有資產(chǎn)流失的違法行為，此事件成為資本市場關(guān)注的焦點。
事情來龍去脈并不復(fù)雜。
2023年3月29日，云賽智聯(lián)發(fā)布《關(guān)于控股子公司上海揚子江投資發(fā)展有限公司轉(zhuǎn)讓所持上海松下微波爐有限公司 40%股權(quán)的公告》。
(資料圖片僅供參考)
2023年4月11 日，揚子江公司就擬轉(zhuǎn)讓其所持有的案涉國有股權(quán)在上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所掛牌，信息披露時間為2023年4月11 日至2023年5月9日。
從公開信息看，共有三家意向受讓企業(yè)。一是上海松下微波爐的大股東——松下電器（中國）有限公司（簡稱“松下電器”）。 上海松下微波爐有限公司是一家合資公司，松下電器持股60%，而松下電器由松下控股株式會社100%持股；揚子江公司占40%股權(quán)，即掛牌公開轉(zhuǎn)讓股權(quán)，屬于國有資產(chǎn)。云賽智聯(lián)持有揚子江公司81.1838%的股權(quán)，系揚子江公司的控股股東。另外兩家意向受讓企業(yè)是創(chuàng)揚投資和佛山明慶格物實業(yè)投資有限公司，這兩家公司是格蘭仕集團(tuán)的關(guān)聯(lián)公司。
引發(fā)本次事件的關(guān)鍵是，揚子江公司違反聯(lián)交所規(guī)定，未按規(guī)定期限回復(fù)受讓方，且公開披露信息不完整。
創(chuàng)揚投資實名舉報云賽智聯(lián)與揚子江公司，要得是一個公開公平公正參與的機(jī)會。創(chuàng)揚投資財務(wù)中心負(fù)責(zé)人表示，我們是基于轉(zhuǎn)讓方在聯(lián)交所披露的公開信息，提交受讓申請的，如果轉(zhuǎn)讓方是基于未公開披露信息而否定創(chuàng)揚投資的資格，請揚子江主動撤回掛牌，否則不符合公開原則。
一問揚子江公司，為何無視聯(lián)交所規(guī)則，在規(guī)定期限內(nèi)不做任何表示？程序正義的缺失意味著什么？
5月9日，廣東創(chuàng)揚投資管理有限公司、佛山明慶格物實業(yè)投資有限公司、松下電器(中國)有限公司向聯(lián)交所提交受讓申請材料。
2023 年5月10日，聯(lián)交所確認(rèn)：格蘭仕集團(tuán)兩家關(guān)聯(lián)公司符合松下項目信息披露(信息披露是由揚子江公司提供的)公告中的受讓方資格條件。
2023 年5 月12日，聯(lián)交所向轉(zhuǎn)讓方即揚子江公司發(fā)送《受讓資格反饋函》，按照聯(lián)交所規(guī)定轉(zhuǎn)讓方最晚應(yīng)于2023 年5月19日予以書面回復(fù)，轉(zhuǎn)讓方到期未予以書面回復(fù)的，視為舉報人符合資格。
根據(jù)聯(lián)交所規(guī)定，應(yīng)視格蘭仕集團(tuán)兩家關(guān)聯(lián)公司符合資格。事實上，兩家關(guān)聯(lián)公司被排除在外。
然而，在規(guī)定期限內(nèi)，轉(zhuǎn)讓方楊子江投資公司未予書面回復(fù)。既然在聯(lián)交所進(jìn)行股權(quán)交易，就應(yīng)該依法依規(guī)依程序，遵守市場規(guī)則，進(jìn)行公開公平公正的交易。為何在聯(lián)交所規(guī)定期限內(nèi)沒有任何聲音，為何無視聯(lián)交所規(guī)則？背后的原因到底是什么？
二問揚子江公司，受讓資格審查為何只有松下電器一家？
根據(jù)《上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所有限公司企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓登記受讓意向操作細(xì)則》的規(guī)定：轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)在收到聯(lián)交所《受讓資格反饋函》次日起5個工作日內(nèi)予以書面回復(fù)，如認(rèn)為意向受讓方不符合公布的受讓方資格條件的，應(yīng)當(dāng)向聯(lián)交所提出書面意見，說明理由并提交相關(guān)證明材料。轉(zhuǎn)讓方逾期未予書面回復(fù)的，視為同意聯(lián)交所作出的資格確認(rèn)意見。
按照聯(lián)交所規(guī)定，轉(zhuǎn)讓方最晚應(yīng)于 2023 年5月19日予以書面回復(fù)，但轉(zhuǎn)讓方楊子江公司直到5月25日回復(fù)聯(lián)交所。5月29日，格蘭仕關(guān)聯(lián)公司才收到聯(lián)交所受讓資格不予認(rèn)可的通知書。
至此，局面豁然開朗。原本三家公司有意受讓股權(quán)，隨著格蘭仕兩家關(guān)聯(lián)公司的出局，事實上形成在本次受讓行為中，僅松下（中國）一家符合受讓方資格。
這一舉動違反了聯(lián)交所規(guī)則，違背了程序的公平與正義。揚子江投資公司為何無視聯(lián)交所的規(guī)定，而在規(guī)定期限以外出具受讓資格不予認(rèn)可通知書？是否有無形之手操作之嫌？
三問揚子江公司，受讓方接受競調(diào)時，為何安排對手在場協(xié)商？
據(jù)了解，2023年5月16日，創(chuàng)揚投資公司應(yīng)轉(zhuǎn)讓方揚子江公司邀請去上海見面。見面時轉(zhuǎn)讓方意圖安排創(chuàng)揚投資公司與另一意向受讓方松下電器進(jìn)行協(xié)商溝通，被創(chuàng)揚投資方面拒絕。
無論是從常理還是從規(guī)則上來看，轉(zhuǎn)讓方安排與受讓方之一進(jìn)行競調(diào)，都不會允許另一受讓方在現(xiàn)場，這是有違于公平公正的，不符合相關(guān)流程，且容易發(fā)生串標(biāo)的嫌疑。
就比如，有三家公司進(jìn)行投標(biāo)，當(dāng)發(fā)標(biāo)人與第一家投標(biāo)人進(jìn)行詢問時，絕不允許另外兩家在現(xiàn)場參與或聆聽，這有違于市場公平原則的。然而，揚子江投資公司為何安排松下中國與格蘭仕關(guān)聯(lián)公司方當(dāng)面進(jìn)行協(xié)商？這一舉動的目的是什么？
四問揚子江公司，如何保持國資的保值增值？為何價高者不能得？
值得關(guān)注的是，轉(zhuǎn)讓方揚子江公司作為國有資產(chǎn)持有方，本應(yīng)關(guān)注所轉(zhuǎn)讓股權(quán)的增值保值，但揚子江公司卻對意向受讓方大談上海松下存在的種種不足，這是有悖常理的。
如果最終只有松下電器受讓股權(quán)成功，其價格或?qū)丛u估的掛牌價出讓，這顯然不是正常的市場行為。參與競標(biāo)的公司明顯出價會高于掛牌價，但這次上海松下微波爐股權(quán)轉(zhuǎn)讓，最終的結(jié)局可能是價低者得，這顯然不符合正常的市場行為。
如何保證程序正義和交易公正，如何保證國有資產(chǎn)保值增值，如何遵守市場規(guī)則，在有序的市場經(jīng)濟(jì)下自由合規(guī)股權(quán)流轉(zhuǎn)，這不僅僅是格蘭仕關(guān)聯(lián)公司面臨的問題，更關(guān)系到中國上市公司的公正公平公開的交易和誠信。