近日，運盛（成都）醫療科技股份有限公司（證券簡稱：*ST運盛；證券代碼：600767.SH）發布公告，終止籌劃重大資產重組。此前，*ST運盛發布公告，擬通過支付現金方式收購深圳格倫菲爾口腔集團有限公司（以下簡稱：格倫菲爾）52%的股權，交易價格暫定15600萬元。
(資料圖片)
5月23日，*ST運盛收到上交所《關于運盛（成都）醫療科技股份有限公司股票終止上市的決定》，因*ST運盛2022年度經審計的凈利潤為負且營業收入低于1億元，2022年度財務會計報告被出具保留意見審計報告，上交所對*ST運盛作出終止上市的決定。1月，*ST運盛曾發布業績預盈公告，兩度被上交所問詢后，*ST運盛更正業績預告，2022年繼續虧損。
來源：攝圖網
歷時逾一年，重大資產重組終折戟
2023年5月22日，*ST運盛發布《關于終止籌劃重大資產重組的公告》表示，鑒于當前存在影響本次交易的實質性障礙，決定終止本次重大資產重組事項。同時，公告顯示，交易各方未就具體方案最終達成實質性協議，交易各方對終止本次重大資產重組事項無需承擔違約責任。而上述重大資產重組事項則要追溯到13個月前。
*ST運盛的主營業務包括醫療信息化業務、醫療服務業務、醫療流通業務等。2021年，*ST運盛實現營業收入5186.74萬元，實現歸母凈利潤1358.64萬元，實現扣非后歸母凈利潤-254.89萬元。
因*ST運盛2021年經審計的扣非后歸母凈利潤為負值，且營業收入低于1億元，根據《上海證券交易所股票上市規則》（2022年1月修訂）第9.3.2條的相關規定，*ST運盛股票于2022年4月28日起被實施退市風險警示。
可以說，改善盈利能力成了*ST運盛“保殼”的關鍵。*ST運盛表示，將積極優化現有業務，推動現有業務持續穩定發展。同時，將加快推進重大資產重組項目工作，盡快形成新的利潤增長點，并發揮資本市場平臺優勢，提升盈利能力。
2022年4月22日，*ST運盛發布了《關于籌劃重大資產重組暨簽署的提示性公告》稱，擬通過支付現金方式，收購深圳格倫菲爾企業管理有限公司（以下簡稱：格倫菲爾企管）、深圳格倫菲爾口腔管理有限公司（以下簡稱：格倫菲爾管理）、張會圖、秦友兵、彭振華合計持有的格倫菲爾52%的股權。
公告顯示，格倫菲爾成立于2011年10月，是集醫療、教學、科研為一體的大型口腔連鎖醫院，在深圳市擁有16家口腔醫療服務機構。格倫菲爾的主要業務為牙齒種植、牙齒正畸、美齒修復、牙周治療、兒童齒科等，在深圳區域具有較強的品牌優勢。
*ST運盛表示，交易完成后，*ST運盛將快速切入口腔醫療行業，獲得格倫菲爾現有優質團隊及門店資源。格倫菲爾所在的口腔醫療服務行業前景良好，本次交易符合*ST運盛的戰略發展方向，有助于打造其醫療服務板塊新業務，形成新的利潤增長點，提升其核心競爭力。
2022年6月21日，*ST運盛發布《關于重大資產重組進展暨簽署的公告》稱，交易各方同意格倫菲爾全部股權價值暫定為30000萬元，對應52%股權的交易價格暫定為15600萬元，最終交易價格將以資產評估機構出具的資產評估報告所確定的標的公司評估值為基礎，經友好協商后最終確定。
同時，該公告顯示，張會圖、格倫菲爾企管、格倫菲爾管理對格倫菲爾2022年至2024年的業績承諾暫定為經審計的扣非后歸母凈利潤分別不低于1700萬元、2300萬元、3000萬元。也就是說，若當年能夠完成收購，*ST運盛2022年的業績很可能扭虧為盈。
不過，此后，雖然*ST運盛發布了十次《關于籌劃重大資產重組的進展公告》，該重大資產重組事項卻似乎并沒有取得實質性進展。2023年5月22日，*ST運盛發布公告，終止籌劃本次重大資產重組。
業績預告由盈轉虧，“保殼”失敗
根據上交所股票上市規則，上市公司最近一個會計年度經審計的凈利潤為負值，且營業收入低于1億元，上交所對其股票實施退市風險警示。上市公司被實施退市風險警示后，最近一個會計年度經審計的凈利潤為負值，且營業收入低于1億元，或財務會計報告被出具保留意見審計報告，上交所決定終止其股票上市。其中，凈利潤以扣非前后孰低為準。由此可見，2022年*ST運盛是否能夠扭虧為盈，便成了其是否能夠成功“保殼”的關鍵。
2023年1月30日，*ST運盛發布公告，預計2022年營業收入為7500萬元到8500萬元，扣除后營業收入為6500萬元到7500萬元；預計2022年歸母凈利潤為1100萬元到1350萬元，扣非后歸母凈利潤為400萬元到600萬元，實現扭虧為盈。此后的6個交易日，*ST運盛的股價由1月30日收盤價5.08元/股上漲至最高6.2元/股，漲幅超過20%。
而就在*ST運盛第一次發布業績預告的當晚，上交所火速向*ST運盛下發了業績預告相關事項問詢函。
由于*ST運盛2022年前三季度僅實現營業收入3525.24萬元，上交所要求*ST運盛說明第四季度營業收入大幅增長的原因及合理性，補充披露營業收入的具體構成、各類業務前五名客戶及供應商情況等。
由于*ST運盛2022年前三季度僅實現歸母凈利潤150.88萬元，扣非后歸母凈利潤-424.37萬元，上交所要求*ST運盛披露非經常性損益具體構成及金額，是否存在將非經常性損益計入經常性損益的情形。
2月28日，*ST運盛回復問詢函表示，2022年預計實現營業收入8496.30萬元。分業務來看，其醫療信息化業務預計全年實現營業收入2694.68萬元，其中，前三季度實現營業收入1115.42萬元，第四季度實現營業收入1579.26萬元；醫療貿易業務預計全年實現營業收入3349.92萬元，其中，前三季度實現營業收入613.98萬元，第四季度實現營業收入2735.94萬元；醫療服務業務預計全年實現營業收入1479.54萬元，其中，前三季度實現營業收入1029.41萬元，第四季度實現營業收入450.13萬元。
*ST運盛表示，2022年第四季度其營業收入大幅增長，主要因為醫療信息化業務及醫療貿易業務收入增加較多。
此外，2021年，*ST運盛的醫療貿易業務收入為2041.21萬元，均按凈額法確認；2022年，*ST運盛對血透類貿易業務主要以總額法確認收入2344.94萬元，對其他醫療設備的貿易業務主要以凈額法確認收入1004.98萬元。
同時，問詢回復顯示，2022年前五大醫療貿易業務客戶中，*ST運盛與三個的開始合作時間為2022年10月-12月，交易時間為2022年9月-12月；2022年前五大醫療信息化業務客戶中，*ST運盛與三個的開始合作時間為2022年8月。
就在*ST運盛發布問詢回復的當日，上交所向*ST運盛下發了業績預告相關事項的二次問詢函，要求*ST運盛根據發貨單、驗收單等原始憑證信息，補充披露醫療貿易業務、醫療信息化業務是否存在跨期確認收入的情形，是否存在未滿足收入確認條件而突擊確認收入的情形。
另外，由于問詢回復顯示，*ST運盛醫療貿易業務的第一大客戶為廣元銘瑞血液透析中心有限公司（以下簡稱：廣元銘瑞），第五名供應商為天津長笙醫療科技有限公司（以下簡稱：天津長笙），廣元銘瑞、天津長笙分別為四川銘瑞健康科技股份公司（以下簡稱：四川銘瑞）、北京長生眾康健康管理股份有限公司（以下簡稱：北京長生）的全資子公司，而北京長生間接持有四川銘瑞40%股權，且曾是四川銘瑞的直接出資人。上交所要求*ST運盛進一步核查并披露廣元銘瑞與天津長笙，以及公司其他客戶、供應商之間是否存在關聯關系，并要求*ST運盛補充披露醫療貿易業務的最終銷售客戶，說明其醫療貿易業務的真實性。
此后，*ST運盛并未回復上交所二次問詢函。4月24日，*ST運盛發布《2022年度業績預告更正公告》，預計2022年歸母凈利潤為-4800萬元到-3600萬元，扣非后歸母凈利潤為-2700萬元到-1800萬元；預計2022年度營業收入為3800萬元到5700萬元，扣除后的營業收入為2400萬元到3600萬元。*ST運盛表示，根據更正后的業績預告財務數據，公司股票可能被終止上市。
公告顯示，*ST運盛將醫療貿易業務全部調整為凈額法進行核算。同時，因部分貿易業務與主營業務無關，*ST運盛將該部分貿易業務收入予以調整扣除。
另外，*ST運盛承認，前次業績預告中，部分醫療貿易業務存在跨期提前確認收入的情形；部分醫療信息化業務尚未完全滿足驗收條件，存在提前確認收入的情形。*ST運盛將該部分業務收入予以調整扣除，并更正營業收入及利潤等財務指標。
此外，因*ST運盛的子公司向旌德縣中醫院提供了借款，但收取利息不符合《旌德縣中醫院經營協議書》的約定，同時，結合旌德縣中醫院的實際情況，*ST運盛對截至2022年末的對旌德縣中醫院的利息收入3273.74萬元全額計提信用減值準備。
4月27日，*ST運盛披露了2022年年報。2022年，*ST運盛實現營業收入4624.61萬元，實現扣除后營業收入2948.64萬元；實現歸母凈利潤-3518.53萬元，實現扣非后歸母凈利潤-1943.79萬元。
同時，*ST運盛的2022年度財務會計報告被年審會所出具了保留意見的審計報告。形成保留意見的基礎為年審會所無法獲取充分、適當的審計證據，來判斷期初事項（含*ST運盛對旌德縣中醫院的應收賬款）對*ST運盛合并財務報表期初數的影響，是否需要做出前期差錯更正，以及追溯重述的金額影響。
2023年5月23日，*ST運盛發布公告，因*ST運盛2022年度經審計的凈利潤為負且營業收入低于1億元，2022年度財務會計報告被出具保留意見審計報告，上交所對*ST運盛作出終止上市的決定。*ST運盛的股票于2023年5月31日進入退市整理期，預計最后交易日期為2023年6月20日。