長江商報消息
●長江商報記者 蔡嘉
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順利上位路暢科技（002813.SZ）控股股東之后，中聯重科（000157.SZ）推動旗下資產借殼上市。
2月5日晚間，路暢科技和中聯重科相繼披露公告，中聯重科擬分拆湖南中聯重科智能高空作業機械有限公司（以下簡稱“中聯高機”）重組上市，具體方案為路暢科技以發行股份的方式購買中聯高機100%股權。交易完成后，中聯高機將成為路暢科技的全資子公司。
長江商報記者注意到，2022年2月，中聯重科通過股份受讓的方式成為路暢科技控股股東，并發起要約收購穩固其控股地位。此次重組也是中聯重科入主路暢科技之后，首次推出資本運作。
事實上，在上市之前，路暢科技的業績就在走下坡路。2018年至2022年前九月，路暢科技扣非凈利潤累計虧損6.66億元。此次將被裝入路暢科技平臺的則是中聯重科高空作業平臺業務，數據顯示，2022年中聯高機實現營業收入和凈利潤分別為45.5億元、6.4億元，同比增長54.4%、176.5%。
不過，作為中聯高機的母公司，近年來中聯重科自身業績承壓。此前公司披露，中聯重科預計2022年凈利潤為22.5億元至24.5億元，同比減少60.92%至64.11%，連續兩年下滑。
入主路暢科技后首推資產重組
根據重組預案，此次路暢科技擬以發行股份的方式購買中聯高機100%股權。交易完成后，中聯高機將成為路暢科技的全資子公司。同時，路暢科技還擬向不超過35名特定投資者，非公開發行股份募集配套資金，扣除發行費用后擬用于標的公司項目建設、補充路暢科技和標的公司流動資金或償還債務，以及支付本次交易相關交易稅費和中介機構費用等用途。
長江商報記者注意到，由于中聯高機是中聯重科的全資子公司，且中聯重科成為路暢科技控股股東還不滿三年，因此本次重組實質上也是中聯重科分拆中聯高機重組上市。
資料顯示，中聯重科在去年年初籌劃入主路暢科技。彼時，路暢科技原控股股東、實控人郭秀梅及其配偶朱書成作價7.8億元向中聯重科轉讓所持路暢科技29.99%股份。
上述交易在去年2月完成過戶登記，郭秀梅雖然仍為路暢科技第一大股東，但其放棄了對路暢科技35.83%股權對應的表決權，助力中聯重科成為路暢科技的控股股東。由于中聯重科無實控人，路暢科技由此也進入到無實控人狀態。
為了鞏固控制權，此后不久中聯重科發起了對路暢科技的要約收購。至2022年5月要約收購期滿，中聯重科合計取得路暢科技6458.4萬股股份，占后者總股本的53.82%，其對于路暢科技的控制地位進一步加強。
此次重組則是路暢科技易主之后的首單資產并購。本次交易之前，路暢科技聚焦汽車信息化、智能化及智能出行業務，研發、生產、銷售智能座艙、智能輔助駕駛及車聯網相關產品，投入研發智能駕駛和無人駕駛解決方案、智能化出行解決方案等產品，并從事新材料業務。而中聯高機主要從事高空作業平臺的研發、生產、銷售和服務，主要產品包括剪叉式、直臂式、曲臂式等系列高空作業平臺產品。
本次重組完成后，路暢科技的主營業務預計將變更為高空作業平臺業務，現有汽車電子等業務經營及發展計劃不變。中聯高機將借助路暢科技這一平臺完成獨立上市，中聯重科不會失去對中聯高機的控制權，兩家公司的融資渠道也將得到拓寬。
路暢科技近五年扣非凈利虧6.66億
對于路暢科技而言，資產重組或是其走出經營困境的最直接方式。
事實上，在登陸資本市場之前，路暢科技的業績就在走下坡路。2016年10月路暢科技順利IPO并上市，但2015年開始，公司連續五年業績下降，其中2018年公司扣非凈利潤開始陷入虧損。
2018年至2021年，路暢科技分別實現營業收入7.57億元、7.7億元、4.93億元、4.1億元，扣非凈利潤分別虧損1.82億元、3.83億元、0.9億元、0.06億元。2022年前三季度，路暢科技實現營業收入2.38億元，同比減少8.89%；凈利潤和扣非凈利潤分別為358.14萬元、-522.5萬元，同比減少35.18%、945.91%。以此計算，近五年時間內，路暢科技的扣非凈利潤累計虧損6.66億元。
此次交易標的中聯高機是我國高空作業平臺行業的頭部企業，盈利能力較強。重組預案披露，2020年至2022年，中聯高機分別實現營業收入10.5億元、29.47億元、45.5億元，凈利潤分別為2936.28萬元、2.32億元、6.4億元。其中，2022年中聯高機的營業收入和凈利潤同比分別增長54.4%、176.5%。截至2022年末，中聯高機資產總額66.34億元，所有者權益合計27.61億元。
可以預見的是，如果此次重組完成，路暢科技的業績將得到增厚，同時公司估值也或因中聯高機的并入得到提升。2月6日復牌后，路暢科技漲停，報收31.19元/股。
不過，作為中聯高機的母公司，中聯重科近兩年承壓明顯。業績預告顯示，中聯重科預計2022年的凈利潤為22.5億元至24.5億元，同比減少60.92%至64.11%；扣非凈利潤10億元至15億元，同比減少74.26%至82.84%，連續兩年業績下降。
中聯重科解釋，主要原因為疫情對基建和房地產等領域項目開工及工程機械行業銷量均有一定沖擊，對國內產品運輸和海外物流也帶來不利影響；2022年房建竣工和新增開工走弱，施工量下滑，影響了工程機械的市場需求；同時鋼材、原油等原材料價格高位震蕩，工程機械行業階段性競爭加劇，公司產品毛利率同比有所下滑。