鐵打的兩面針，流水的高管？
【資料圖】
作者 | 蘇影
編輯丨高巖
來源 | 野馬財經
提起“一口好牙，兩面針（600249.SH）”的廣告語，曾是很多80、90后的童年回憶，家住北京的琪琪就是其中之一。12月的一天中午，想買牙膏的琪琪打開了兩面針抖音直播間，在線觀眾僅有6人令她頗感意外。
“記得小時候這是個挺火的牙膏品牌，很久沒有關注了，沒想到直播間人數這么少，還是希望國貨品牌能被更多人看見吧。”琪琪表示。
事實上，作為國內“牙膏第一股”，上市18年的兩面針也有過“年產銷量超4億支”的高光時刻，但曾經的輝煌最終也隨著一代又一代管理層的更迭留在了歷史中。
12月15日，兩面針對外表示，又一位老將官宣離任，而這次提交辭職申請的為兩面針副總裁葉建平，辭職原因是工作變動。
來源：兩面針公告
對此，兩面針方面表示，前高管葉建平負責的業務目前已經分撥由其他副總裁負責，其辭職不會影響公司的正常運作。
這已經是兩面針自2022年以來第5位離任的公司管理層人員。此前公司董事兼總裁吳堃、董事兼副總裁莫善軍、董事會證券事務代表李小結、董事會證券事務代表楊敏都在今年2月-9月期間官宣了離任。
其中吳堃、莫善軍和此次辭職的葉建平均為兩面針的老臣。
二級市場上，兩面針的股價并未受到影響，截至12月16日收盤，兩面針股價為5.58元/股，漲幅0.36%，總市值30.69億元。
一年3位高管辭職
兩面針的歷史最早可以追溯到1941年，2004年，兩面針在上交所掛牌上市。而此次辭職的葉建平，在其上市之前就已經加入了兩面針。
公開資料顯示，葉建平出生于1965年，曾擔任過兩面針牙膏分廠副廠長、柳司企管部經理助理等職位。自兩面針2003年申請上市時起，他的名字就已經出現在了招股書里。
當時，葉建平的身份位柳州市玉潔口腔衛生用品有限責任公司總經理。該公司由柳州市軟管廠和兩面針共同出資成立，其中兩面針持股40%，法定代表人為兩面針時任董事長梁英奇。
來源：兩面針招股書
兩面針上市幾年后，43歲的吳堃和36歲的莫善軍也接連以副總裁的身份出現在了兩面針的董監高名單里。
2009年，隨著葉建平的身份轉變為兩面針職工董事，三位高管的名字首次同框出現在了兩面針年報中。次年，葉建平也被任命為副總裁。
在當時的兩面針內部，莫善軍負責財務，葉建平負責口腔事業部，吳堃則掌管了總部旗下在外地設立的多家子公司。后隨著兩面針的業務范圍越來越廣，吳堃和葉建平還分別出任過旗下房地產公司董事長及紙業公司董事長。
直至今年先后因工作調動離任前，三位高管在兩面針已經至少并肩作戰了13年。
前三季度虧損4339萬元
而在今年公司高管頻繁變動期間，兩面針的業績情況也不樂觀，在2022年前三季度交上一份虧損4338.61萬元的成績單。
對此，兩面針董事會秘書韋元賢則在12月6日的業績說明會中表示，公司前三季度歸母凈利潤虧損，主要是持有中信證券（600030.SH）股票的公允價值變動收益減少（股價下跌）所致，該項虧損7400萬元。
盡管如此，今年年初兩面針仍出資1875萬元參與中信證券配股。韋元賢也在業績會上介紹，“中信證券屬于優質資產，公司今年沒有考慮出售中信證券股票的計劃。”
而對于此次高管辭任，經濟學家宋清輝則表示，任職多年的高管接連離職，將直接影響公司的經營穩定和既定戰略目標的實施，這對于業績本就不佳的兩面針無異于“雪上加霜”。
靠“炒股”維護了體面？
事實上，中信證券和兩面針之間曾頗有淵源，它并非只是一筆虧損的投資，恰恰相反，在此前的10余年間，中信證券曾多次充當兩面針業績的“救火隊長”。
兩面針首次參股中信證券發生在1999年，斥資1.52億元拿下9500萬股股份。
2006年，這筆投資開始發揮作用。當年12月，兩面針曾在年底的最后10天內密集出售了488萬股中信證券股票，回收資金1.25億元，取得投資收益1.16億元。
當年，兩面針經審計的利潤總額為3519萬元，若剔除上述收益，則其2006年利潤總額將為-8122萬元。通過此次套現扭虧為盈，兩面針初次嘗到了中信證券帶來的甜頭。
來源：罐頭圖庫
而后2007年-2018年的12年間里，兩面針有10年在出售中信證券股份，累計賣出9209.37萬股，獲取投資收益19.85億元。
再加上期間的1.11億元的派息分紅，截至2018年年底，中信證券為兩面針帶來的真金白銀已經超過22億元。
連續多年減持中信證券股份，也和兩面針自身財務狀況有關。由于身處傳統行業，年報介紹，從2006年-2018年，兩面針的扣非后歸母凈利潤曾連續13年處于虧損狀態。
但在此期間，兩面針從未被“st”,不得不承認中信證券股票發揮了關鍵作用。
對此，2018年4月，上交所還對兩面針下發了《問詢函》，指出兩面針此前12年公司主要依靠出售所持中信證券股票，取得投資收益實現盈利這一現實，并要求其對公司持續經營能力進行評估。
兩面針在回復中表示，2017 年 11 月，公司更換負責人后，明確“聚焦主業、效益優先”的經營方針。而在多元化戰略遇阻后，兩面針堅定回歸主業——中藥護理日化產品，并為此整合公司現有醫藥產業與日化產業，形成兩者在產品研發、生產與市場渠道上的互補。“公司主營業務虧損存在不確定性，但是將全力以赴提高持續經營能力，改善經營狀況。”
2年后的2019年12月，選擇“聚焦主業”的兩面針完成重大資產出售，將旗下非主營業務紙業板塊（原紙品、紙業公司）和房地產板塊（原房開公司）進行剝離，留下了醫藥產業與日化產業兩駕馬車。
將紙業等虧損業務剝離后，兩面針的財務情況也有了明顯好轉，2020年和2021年分別盈利5818.66萬元和926.71萬元。
來源：Wind數據
不過今年前三季度，因中信證券股價下跌，兩面針上交了一份虧損答卷。
IPG中國區首席經濟學家柏文喜表示，兩面針主營業務為醫藥產業與日化產業，但此前卻長期靠出售股權“非經常性收入“盈利的行為，表明其長期以來對于主業競爭力有所忽視。事實上，企業的可持續性發展還必須以主營業務為核心，而不能依靠投資收益。
宋清輝指出，兩面針的投資行為對于其他上市公司來說也有值得借鑒的意義，一家上市公司應在做強主業的基礎上，再談其他方面的發展，否則多元化不見成效反陷泥潭。
曾因中信證券被處罰
盡管兩面針曾靠中信證券多次轉危為安，但中信證券也并非其制勝的萬能法寶。
事實上，此前因轉讓中信證券股權，兩面針也曾陷入爭議，公司及包括董事長在內多名高管還被證監會處罰。
時間回到2004年，當時兩面針剛剛登陸上交所。為增加當年利潤，2004年11月，兩面針宣布擬將其持有的4000萬股中信證券股權進行出售，轉讓價為2.2元/股，總價款8800萬元，買方是上海詩瑪爾實業發展有限公司（簡稱：上海詩瑪爾）。
來源：兩面針2004年年報
同年，上海詩瑪爾支付了股權轉讓款中的4440萬元，兩面針由此確認當年度投資收益2400萬元。
看起來，該筆交易似乎是一筆普通的股權買賣，但直至2010年，證監會的行政處罰結果出爐，兩面針財務造假的真相被揭開。
據證監會披露，2004年，上海詩瑪爾向兩面針支付的4440萬元股權轉讓款是由兩面針墊付的，汕頭市方大印刷有限公司（簡稱：方大印刷）、柳州市聯陽彩印包裝廠（簡稱：聯陽彩印）和柳州達美實業有限公司（簡稱：達美實業）擔當了資金中轉方的角色。
當時，方大印刷是兩面針持股5.77%的股東，聯陽彩印是兩面針合作企業（2005年成為兩面針持股5.5%的第四大股東），達美實業和兩面針的關系此前一直被公司隱瞞。
在一份2018年發布的民事判決書中，兩面針提到，達美公司與兩面針公司之間的關聯性僅人員存在部分重合，兩面針公司不是達美公司的股東，也不存在投資關系、管理關系、控制關系。
不過，根據證監會2010年披露的處罰決定書，達美實業被認定為是兩面針的子公司。
來源：《中國證監會行政處罰決定書》
證監會在調查中發現，兩面針通過方大印刷、聯陽彩印合計將2640萬元轉給上海詩瑪爾，又通過達美實業匯出1800萬元。隨后，上海詩瑪爾再將上述4440萬元作為中信證券股權轉讓款匯回兩面針賬戶，該筆交易的買賣資金還是來自兩面針自己。
因上述股權轉讓款支付不真實，在2004年年度報告中，兩面針虛增當期利潤2400萬元。
與此同時，兩面針2003年通過虛假銷售和少計廣告費的方式虛增利潤合計8851.6萬元，當年實際虧損；2004年通過提前確認股權轉讓收益和少計廣告費的方式虛增利潤9371.34萬元；2005年通過少計廣告費用的方式虛增利潤5832.62萬元的違法事實也被披露。
最終，2010年5月26日，證監會對兩面針公司、造假事件相關負責高管及多位知情董事開出“罰單”：對兩面針給予警告，并處以60萬元罰款；對時任董事長梁英奇給予警告，并處以30萬元罰款；對時任董事和財務負責人陳麗霞給予警告，并處以10萬元罰款；對董事、總裁袁東升給予警告，并處以5萬元罰款；對董事兼董事會秘書王為民、董事黃忠耀、岳江、林鉆煌、胡德超和外部董事方振淳分別給予警告，并各處以3萬元罰款。
4000萬股中信證券投資收益花落誰家？
不過，該筆中信證券4000萬股股權交易在當時也留下了一些問題：中信證券4000萬股權收益花落誰家？公司及中小股東利益是否受到侵犯？
而這些問題的答案，我們只能從事件發展過程中探尋一點蛛絲馬跡……
當時兩面針轉讓中信證券4000萬股的時間節點很值得玩味，從2004 年9月27日通過出售議案到12月21日完成過戶，前后歷經了3個月的時間。
說長不長，說短不短。就在完成過戶8個月后，2005年8月，中信證券完成股改，在向非流通股股東支付對價、扣除股權激勵計劃提供股份后，上海詩瑪爾的持股降至3673.3萬股，而這部分股份在2006年8月15日則可以上市流通。
來源：中信證券公告
以中信證券2006年8月15日收盤價12.8元/股計算，上海詩瑪爾持有的股權價值約為4.7億元。
而在此之前，面對這筆近在咫尺的股權收益，上海詩瑪爾的持股股東卻幾經輪換。
上海詩瑪爾成立于2004年8月27日，最初有3家股東，分別是出資450萬元、持股45%的兩面針，出資300萬元、持股30%的上海詩瑪爾家居用品有限公司(簡稱：詩瑪爾家居)，出資250萬元、持股25%的湖北僑豐商貿投資有限公司(簡稱：僑豐商貿)。
而就在兩面針與上海詩瑪爾簽署出售協議的第二天，兩面針開始撤出，將21%的股權轉給僑豐商貿，轉讓價格210萬元，僑豐商貿以46%持股比成為升至第一大股東。
一年后，2005年11月，兩面針退出繼續，將剩余24%股權也轉讓了出去，一家名為深圳市盈豐創新科技有限公司(簡稱：盈豐科技)成為上海詩瑪爾的新股東。
2006年2月23日，工商資料顯示上海詩瑪爾再次發生股權變更。重慶市盛聚帝實業有限公司(簡稱：盛聚帝實業)原價接下了僑豐商貿將所持有的46%股權，詩瑪爾家居也將所持有的30%股權也交棒給了深圳市華美天衡投資顧問有限公司(簡稱：華美天衡)。
至此，上海詩瑪爾的三家股東，盛聚帝實業、華美天衡、盈豐科技分別以46%、30%和24%的持股比成為新三大股東。2006年下半年，上海詩瑪爾開始減持中信證券股權。重慶盛聚帝、盈豐科技、華美天衡也因此成為4000萬中信證券股份收益的最終受益人。
根據中信證券后續公告，截至2007年1月17日，上海詩瑪爾公司已售出中信證券3623.31萬股，占總股本的1.21%，而剩余500萬股股權的去向此后尚未被中信證券提及。以中信證券2006年9月至2007年1月平均股價約20元/股計算，上海詩瑪爾在上述交易中收獲約7.25億元。
來源：中信證券公告
工商資料顯示，當時，深圳盈豐科技的股東是自然人羅聲亮和羅小行，華美天衡的股東也是兩個自然人朱四清和朱陳勝，重慶盛聚帝的疑似實際控制人為法定代表人張志峰。
來源：天眼查
值得注意的是，上海詩瑪爾自2004年成立時，其法定代表人也同樣為張志峰。
對此，2007年4月，《21世紀經濟報道》曾報道，上海詩瑪爾的3次股權變更是一場實際控制人“左手倒右手”的股權“接龍游戲”。幾年來，上海詩瑪爾雖然股東方不斷變更，但公司法定代表人卻始終沒有變化。且據知情人士透露，張志峰是兩面針管理層的直接關聯人。
來源：《21世紀經濟報道》
同年5月，交易事件中“主角”之一僑豐商貿股東李樸成致電《21世紀經濟報道》作出回應稱，2004年前后，兩面針管理層找到他，希望湖北僑豐能夠與兩面針一起設立詩瑪爾。僑豐商貿以及他本人作為兩面針管理層的熟人，沒有從原價轉讓詩瑪爾股權給盛聚帝實業的安排中獲得收益。
他說：“現在還不能將所有知道的事情和盤托出，但請外界相信，僑豐商貿絕對是無辜的。”
同年，僑豐商貿還將兩面針、上海詩瑪爾、盛聚帝實業等四方告上法庭，要求判令此前股權變更工商登記無效，并恢復公司在上海詩瑪爾實業460萬元股權的合法股東權利。但根據法院2008年判決顯示，僑豐商貿的訴訟請求已被駁回。
來源：兩面針公告
在此后的10余年里，當初兩面針財務造假事件中被賣出去的4000萬股中信證券，僅在2010年中國證監會的行政處罰中被提及，卻鮮有人去追問這筆詭異的交易究竟最終讓誰受益？
如今，股權轉讓事件已經過去18年，時任董事長梁英奇早在證監會處罰結果下發的2年前（2008年）就辭去公司董事、董事長職務，現已退休。被處罰的董事會秘書王為民現在是兩面針財務總監；被處罰的董事林鉆煌則自2017年起出任兩面針董事長。
往事似乎已經塵埃落定。當時留下的三個疑問“4000萬股權受益者是誰？誰主導了這次股權轉讓？被轉移的上市公司資產及中小股東權益如何維護？”至今依然猶抱琵琶半遮面。
值得注意的是，在兩面針今年辭職的五位管理層人員中，吳堃、葉建平均經歷了4000萬股中信證券離奇轉讓事件，莫善軍在任時候，也趕上了2010年證監會對兩面針財務造假事件做出處罰。如今，隨著三位老臣們的接連離職，這隱藏在背后的真相，也更難被揭開了。但故事沒有被人們忘記，哪怕它已經隨著時間推移，成為了湮沒在資本市場中的一團迷霧。
您用過兩面針牙膏嗎？對于兩面針今年多位高管離任，您怎么看？歡迎評論區留言聊聊。