最近四年，協(xié)鑫集成營業(yè)收入持續(xù)下滑，下滑幅度均超過 20%，且最近三年扣非凈利潤連續(xù)為負(fù)
《投資時報》研究員 余飛
【資料圖】
凈利潤連續(xù)兩年巨額虧損的協(xié)鑫集成科技股份有限公司（下稱協(xié)鑫集成，002506.SZ），做出了出售海外資產(chǎn)的決定。
協(xié)鑫集成日前披露公告稱，公司擬以收取現(xiàn)金方式作價2700萬澳元向交易對方VNTR XXI Holdings Limited （下稱VNTR）出售孫公司One Stop Warehouse Pty Ltd.（下稱OSW）15%股權(quán)。同時，VNTR對OSW現(xiàn)金增資2400萬澳元，公司放棄優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)。
交易完成后，協(xié)鑫集成公司間接持有的OSW股權(quán)從51%降低至32.14%，OSW不再納入公司合并報表范圍。
此次協(xié)鑫集成的交易對方VNTR，是高瓴投資管理的Hillhouse Investment Management V, L.P.下的投資主體。交易也因此受到不少關(guān)注。
本次交易中，OSW的估值引人注意。報告顯示，OSW的股東全部權(quán)益的評估價值為1.786億澳元，增值率為445.91%。評估中，預(yù)測OSW 2022年至2027年的營業(yè)收入增長率分別為 28.65%、24.76%、17.87%、9.95%、4.99%、3%，下降趨勢較為明顯。
重大資產(chǎn)出售報告書披露后，協(xié)鑫集成收到了深交所發(fā)來的問詢函。根據(jù)要求，公司需要分析說明OSW營業(yè)收入預(yù)測參數(shù)選取的合理性，增長率預(yù)測逐步下滑是否符合行業(yè)實(shí)際，并說明本次出售資產(chǎn)定價是否公允，是否存在損害上市公司利益的情形。
隨后協(xié)鑫集成公告稱，在收到重組問詢函后，公司積極組織公司相關(guān)部門、中介機(jī)構(gòu)對重組問詢函中涉及的問題進(jìn)行逐項落實(shí)。為確保回復(fù)內(nèi)容的準(zhǔn)確性和完整性，公司將延期進(jìn)行回復(fù)。
出售標(biāo)的資產(chǎn)原因需解釋
協(xié)鑫集成的前身為超日太陽，此前為國內(nèi)中型規(guī)模的光伏企業(yè)，2010年11月登陸深交所。目前，公司主營業(yè)務(wù)為高效電池組件、能源工程、綜合能源系統(tǒng)集成等相關(guān)產(chǎn)品的研發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)、銷售及一站式服務(wù)。
協(xié)鑫集成歷史上曾由于連續(xù)虧損而被暫停上市，并被法院裁定破產(chǎn)。2011年至2013年，公司分別虧損1.1億元、16.68億元、46.06億元。
巨額虧損后，江蘇協(xié)鑫等9家投資人介入超日太陽的重組整合工作，超日股份全體出資人無償讓渡16.8億股轉(zhuǎn)增股份。公司重整后，江蘇協(xié)鑫成為公司的實(shí)際控制人。隨后公司實(shí)現(xiàn)扭虧為盈，在業(yè)績持續(xù)向好的支撐下，協(xié)鑫集成關(guān)于恢復(fù)上市的申請獲批。
不過近兩年，協(xié)鑫集成又陷入巨額虧損境地。
2020年、2021年，協(xié)鑫集成分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入59.57億元和47.01億元，分別實(shí)現(xiàn)凈利潤-26.38億元和-19.83億元，實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤-24.48億元和-18.77億元。兩年間，公司的虧損遠(yuǎn)超重組以來實(shí)現(xiàn)的凈利潤。
最近四年，協(xié)鑫集成營業(yè)收入則持續(xù)下滑，下滑幅度均超過 20%，最近三年扣非凈利潤連續(xù)為負(fù)，且近兩年業(yè)績大額虧損。
在此業(yè)績表現(xiàn)下，協(xié)鑫集成開始出售海外資產(chǎn)。公告顯示，OSW已經(jīng)形成了在海外分布式光儲系統(tǒng)銷售方面獨(dú)特的商業(yè)模式以及信息化系統(tǒng)，市場份額不斷提升，目前在澳大利亞分布式光儲分銷市場排名靠前。
在OSW市場份額不斷提升的前提下，協(xié)鑫集成出售原因被深交所關(guān)注。根據(jù)問詢函要求，公司需要結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)所處行業(yè)情況、市場份額、業(yè)務(wù)特點(diǎn)、經(jīng)營前景、財務(wù)狀況、盈利能力以及與公司其余業(yè)務(wù)的協(xié)同性等因素，說明出售標(biāo)的資產(chǎn)的原因。
2017年至2021年協(xié)鑫集成凈利潤情況
數(shù)據(jù)來源：同花順iFinD
標(biāo)的評估預(yù)測營收下滑明顯
此次出售標(biāo)的OSW，是協(xié)鑫集成6年前所收購的海外資產(chǎn)。
2016年3月，協(xié)鑫集成公司董事會及臨時股東大會審議通過相關(guān)議案，公司以現(xiàn)金969萬澳元收購OSW的51%股權(quán)。
如今，對于出售資產(chǎn)，協(xié)鑫集成稱可以“推動 OSW 通過增資擴(kuò)股引入戰(zhàn)略投資者，助力OSW將澳大利亞市場的高效經(jīng)營模式復(fù)制到歐洲以及其他海外地區(qū)，促進(jìn)OSW在澳洲以外光儲市場的業(yè)務(wù)發(fā)展”。
此次交易對方VNTR，正是高瓴投資管理的Hillhouse Investment的投資主體。根據(jù)安排，交易對價包括VNTR 向公司及OSW 的少數(shù)股東 Golden Future New Energy Ltd 分別支付 OSW 股份收購款2700萬澳元和360萬澳元，以及對OSW現(xiàn)金增資2400萬澳元，合計5460萬澳元。
鑒于此安排，問詢函要求公司補(bǔ)充說明上述股份轉(zhuǎn)讓及增資交易是否互為前提，是否存在部分實(shí)施的可能性；如是，則詳細(xì)說明對公司本次出售資產(chǎn)的影響，包括但不限于是否失去對 OSW的控制權(quán)等。
同樣引起關(guān)注的還有此次標(biāo)的資產(chǎn)估值。前期公司收購OSW時，采用收益法的評估結(jié)果，以2015年11月30日為評估基準(zhǔn)日，OSW的股東全部權(quán)益的評估價值為1923萬澳元，增值率為345.09%。報告顯示，截至2022年4月30日，OSW的評估增值率為445.91%。
2021年5月25日，Australia Investment Group Pty. Ltd將其持有的OSW 9.8%股份以500萬澳元的價格轉(zhuǎn)讓予Golden Future New Energy Ltd。
對此，深交所要求協(xié)鑫集成說明在收購、出售OSW股權(quán)時的兩次收益法評估所采用的主要假設(shè)、關(guān)鍵參數(shù)是否發(fā)生變化，以及本次評估價格與2021年5月轉(zhuǎn)讓定價存在較大差異的原因。
此外，報告書顯示，評估中預(yù)測OSW 2022年至2027年的營業(yè)收入增長率持續(xù)下滑，從28.65%下滑至3%。
按照問詢函要求，協(xié)鑫集成需要補(bǔ)充披露營業(yè)收入預(yù)測涉及的重要參數(shù)，結(jié)合OSW所處行業(yè)的發(fā)展趨勢、同行業(yè)公司情況、OSW營業(yè)收入結(jié)構(gòu)等，分析說明OSW營業(yè)收入預(yù)測參數(shù)選取的合理性，增長率預(yù)測逐步下滑是否符合行業(yè)實(shí)際。