根據(jù)年報(bào)問詢函要求，聚力文化需要補(bǔ)充說明公司未對相關(guān)訴訟事項(xiàng)計(jì)提相關(guān)損失和預(yù)計(jì)負(fù)債的依據(jù)和合理性，并預(yù)計(jì)并分析二審判決對公司財(cái)務(wù)報(bào)表可能產(chǎn)生的影響
《投資時(shí)報(bào)》研究員? 余飛
六年前進(jìn)行的一筆高溢價(jià)收購，如今能帶來何種影響？
2015年底，浙江聚力文化發(fā)展股份有限公司（下稱聚力文化，002247.SZ）以34億元對價(jià)，收購余海峰等人持有的蘇州美生元信息科技有限公司（下稱美生元）100%股權(quán)。然而美生元2018年業(yè)績暴雷，除了將聚力文化當(dāng)年凈利潤拖入虧損之外，還影響到公司2021年報(bào)。
針對聚力文化2021年度財(cái)務(wù)報(bào)表，年審會(huì)計(jì)師出具了保留意見的審計(jì)報(bào)告，其中保留意見主要涉及北京騰訊文化傳媒有限公司（下稱北京騰訊）對天津點(diǎn)我信息科技有限公司（下稱點(diǎn)我信息）、美生元和聚力文化的訴訟事項(xiàng)。
針對上述訴訟案件，深圳中院一審判決點(diǎn)我信息向北京騰訊支付欠款2.6元本金及違約金、美生元信息對上述債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任、聚力文化對美生元的上述債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。
聚力文化稱，基于該案件的事實(shí)，經(jīng)征求律師等專業(yè)人員意見，未就該案件計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債。在2021年報(bào)被出具非標(biāo)意見后，深交所向聚力文化發(fā)出年報(bào)問詢函。根據(jù)要求，公司需要補(bǔ)充說明公司未對上述訴訟事項(xiàng)計(jì)提相關(guān)損失和預(yù)計(jì)負(fù)債的依據(jù)和合理性。
高溢價(jià)收購標(biāo)的財(cái)務(wù)造假
聚力文化于2008年在深交所上市，主營業(yè)務(wù)是中高端建筑裝飾貼面材料的研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和銷售。公司前身是帝龍新材，主打裝飾紙、浸漬紙等四大系列產(chǎn)品，客戶主要為家具、櫥柜等生產(chǎn)商。
2015年，該公司做出跨界決定，向泛娛樂領(lǐng)域轉(zhuǎn)型，以34億元對價(jià)收購了余海峰等人持有的美生元100%股權(quán)。當(dāng)時(shí)，這筆交易的評(píng)估增值率高達(dá)19倍，也為公司帶來了高達(dá)32.09億元的商譽(yù)。
《投資時(shí)報(bào)》研究員注意到，美生元成立于2013年11月，主要做單機(jī)游戲的研發(fā)、推廣等。2015年，美生元在移動(dòng)游戲的市場份額僅為1.05%，且旗下多家子公司處于虧損或零營收的狀態(tài)。
收購之后，余海峰進(jìn)入公司董事會(huì)，并成為公司董事長。公司原實(shí)控人姜飛雄辭去了公司董事長、總經(jīng)理職務(wù)后，通過轉(zhuǎn)讓等方式一路減持手中股份。
然而對賭期過后，美生元業(yè)績變臉。2018年聚力文化對美生元計(jì)提商譽(yù)減值損失29.65億元，導(dǎo)致2018年巨虧。2019年美生元繼續(xù)虧損，聚力文化再次計(jì)提商譽(yù)減值，導(dǎo)致2019年又一次出現(xiàn)大額虧損。
隨后，浙江證監(jiān)局于2019年5月24日展開對聚力文化的調(diào)查。2021年8月3日，因美生元財(cái)務(wù)造假，聚力文化及相關(guān)當(dāng)事人收到浙江證監(jiān)局下發(fā)的《行政處罰決定書》。
決定書顯示，經(jīng)查明，2016年5月聚力文化完成對美生元100%股權(quán)的收購并將其納入合并報(bào)表范圍。2016年至2018年期間，美生元在未真實(shí)開展業(yè)務(wù)的情況下，確認(rèn)來自飛翔藍(lán)天文化、乾銘偉業(yè)科技、佰睿通信科技、彩點(diǎn)通信科技等20家左右公司第三方主體實(shí)現(xiàn)資金流轉(zhuǎn)。
2016年至2018年，美生元合計(jì)虛增營業(yè)收入分別為2.11億元、4.98億元、1.88億元，虛增利潤總額分別為1.24億元、2.62億元、1.22億元，虛增期末應(yīng)收賬款余額分別為1.61億元、4.19億元、3.84億元。
上述財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)納入聚力文化合并報(bào)表后，導(dǎo)致聚力文化2016年、2017年、2018年年度報(bào)告的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及相關(guān)披露信息存在虛假記載。
行政處罰決定書顯示，時(shí)任美生元董事長兼總經(jīng)理余海峰，組織美生元實(shí)施了持續(xù)性的造假行為，擔(dān)任聚力文化董事特別是董事長后，繼續(xù)隱瞞造假情況，明知年度報(bào)告存在虛假記載仍審議通過并簽字保證披露內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
在余海峰持續(xù)財(cái)務(wù)造假查明后，聚力文化前實(shí)控人姜飛雄又重新取得了公司控制權(quán)。
2021年7月3日聚力文化公告稱，寧波中院裁定，時(shí)任聚力文化董事長余海峰持有的5000萬股聚力文化股票歸西藏恩和所有。本次權(quán)益變動(dòng)后，自2021年6月28日起，公司控股股東、實(shí)際控制人變更為時(shí)任聚力文化董事長、總經(jīng)理姜飛雄。
擬剝離文化娛樂業(yè)務(wù)
經(jīng)過一番調(diào)整，聚力文化雖然凈利潤扭虧，但當(dāng)初收購的影響仍然未完全消除。
2021年報(bào)顯示，深圳中院一審判決點(diǎn)我信息向北京騰訊支付欠款2.6億元本金及違約金、美生元對上述債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任、公司對美生元的上述債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。但聚力文化認(rèn)為一審判決認(rèn)定事實(shí)錯(cuò)誤，已提起上訴，目前二審尚未判決，且未就該案件計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債。
對此，年報(bào)問詢函要求補(bǔ)充說明公司未對上述訴訟事項(xiàng)計(jì)提相關(guān)損失和預(yù)計(jì)負(fù)債的依據(jù)和合理性，并預(yù)計(jì)并分析二審判決對公司財(cái)務(wù)報(bào)表可能產(chǎn)生的影響。
此外據(jù)該公司表示，由于2020年公司處置北京帝龍文化100%股權(quán)形成了較大金額的投資收益，公司2021年的合并報(bào)表凈利潤較2020年下降51.34%。2021年，公司因處置上述股權(quán)而承擔(dān)擔(dān)保損失1.76億元。
對于這種操作，年報(bào)問詢函要求聚力文化補(bǔ)充說明報(bào)告期內(nèi)預(yù)計(jì)負(fù)債-擔(dān)保損失的變動(dòng)明細(xì)、每筆擔(dān)保損失的進(jìn)展情況、具體會(huì)計(jì)處理、信息披露情況，及是否存在以定期報(bào)告代替臨時(shí)報(bào)告的情形。
面對“跨界”的失敗，聚力文化表示將剝離文化娛樂業(yè)務(wù)。
在2021年度業(yè)績說明會(huì)上，聚力文化指出2021年公司建筑裝飾貼面材料業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入11.64億元，較2020年增長20.44%；公司建筑裝飾貼面材料業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)凈利潤1.03億元，較2020年增長3.64%。聚力文化稱，在將主要的文化娛樂業(yè)務(wù)剝離后，公司未來將努力做好建筑裝飾貼面材料主業(yè)。
據(jù)公司各期業(yè)績報(bào)告顯示，2018年至2021年，聚力文化分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入33.05億元、22.46億元、9.97億元和11.64億元；分別實(shí)現(xiàn)凈利潤-29.95億元、-12.85億元、1.66億元和8806.5萬元。
聚力文化2017年至2021年凈利潤情況
數(shù)據(jù)來源：同花順iFinD