多家公司99%股權(quán)只賣1元，餡餅還是陷阱？
作者 |劉星志
編輯 |趙晉杰
來源 |盒飯財(cái)經(jīng)（ID：daxiongfan）
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“雙減”政策的余波仍在擴(kuò)散。
據(jù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》報(bào)道，近日勤上股份、卓越教育集團(tuán)、51talk紛紛公告宣布，以1元或1美元價(jià)格轉(zhuǎn)讓旗下學(xué)科類培訓(xùn)資產(chǎn)。
A股上市公司勤上股份3月14日公告稱，將旗下廣州龍文教育科技有限公司（以下簡稱“廣州龍文”）100%股權(quán)、北京龍文云教育科技有限公司（以下簡稱“北京龍文云”）99%股權(quán)以1元對(duì)價(jià)轉(zhuǎn)讓。
美股上市公司51Talk3月29日宣布，收到來自董事長兼CEO黃佳佳的非約束性建議書，提議1美元收購該公司在中國大陸的所有業(yè)務(wù)(包括所有相關(guān)的負(fù)債和資產(chǎn))。
港股上市公司卓越教育集團(tuán)3月30日公告稱，以1元轉(zhuǎn)讓旗下22家培訓(xùn)業(yè)務(wù)子公司。卓越教育集團(tuán)是華南地區(qū)一家頭部K12校外培訓(xùn)機(jī)構(gòu)。
在資本市場上，1元出售股權(quán)的現(xiàn)象時(shí)有發(fā)生。3月份，BBS時(shí)代的知名論壇“西祠胡同”也掛牌1元出售。3月30日，江蘇省產(chǎn)權(quán)交易所工作人員接受采訪時(shí)表示，因?yàn)槟暇┪黛舯旧碛胸?fù)債，經(jīng)營情況不太好，對(duì)應(yīng)評(píng)估值為0，不過公司有一定的品牌價(jià)值，具體情況需要自行判斷。
多數(shù)標(biāo)的雖標(biāo)價(jià)1元，其實(shí)本身已經(jīng)是“負(fù)資產(chǎn)”，因此鮮有人問津，其中甚至不乏一些知名企業(yè)，如2018年的鈴木汽車，就曾以1元賣身退出中國市場。
除了汽車行業(yè)，1元賣股權(quán)的現(xiàn)象還曾在地產(chǎn)行業(yè)上演，造成這些現(xiàn)象的背后原因，有的是因?yàn)榻?jīng)濟(jì)大環(huán)境下行，有的是因?yàn)樾袠I(yè)本身洗牌，還有的則是由于政策原因。
用1元的價(jià)格購買原本價(jià)值幾千萬上億的公司股份，也并非“天上掉餡餅”，至少普通人沒辦法撿這個(gè)便宜。此類交易一般是“承債式交易”，受讓方在購買股權(quán)之前，要先幫出讓方還清債務(wù)。
更關(guān)鍵的是，1元錢買來的股份，是餡餅還是陷阱，還要看后續(xù)受讓方能否有讓企業(yè)起死回生的本領(lǐng)。
勤上股份、卓越教育集團(tuán)、51Talk的1元賣股行為，就是典型的受政策直接影響。
據(jù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》報(bào)道，此次多家教育上市公司“1元賣股權(quán)”，目的在于轉(zhuǎn)型。“雙減”政策要求，學(xué)科類培訓(xùn)機(jī)構(gòu)一律不得上市融資，嚴(yán)禁資本化運(yùn)作。在此背景下，學(xué)科類培訓(xùn)業(yè)務(wù)失去發(fā)展空間，上市公司紛紛轉(zhuǎn)型。
舊有業(yè)務(wù)一方面存在合規(guī)問題，影響公司融資，另一方面，舊業(yè)務(wù)與新業(yè)務(wù)交織，也影響新業(yè)務(wù)的成長。
事實(shí)上，在資本市場，1元賣股份并不鮮見，大多數(shù)情況下，此種交易都是“承債式交易”，企業(yè)因?yàn)閮?nèi)外部因素大多經(jīng)營不善，已處在懸崖邊緣。
以勤上股份、卓越教育出售的標(biāo)的來看，目前均處于虧損狀態(tài)，其中，勤上股份的經(jīng)歷更具代表性。
勤上股份公告顯示，在評(píng)估報(bào)告中，廣東龍文的股東全部權(quán)益賬面價(jià)值為-4579.84萬元、北京龍文云的股東全部權(quán)益賬面價(jià)值為-9024.79萬元，均已處于資不抵債的狀態(tài)。
勤上股份原本證券簡稱叫“勤上光電”，其主營業(yè)務(wù)是半導(dǎo)體照明。由于主營照明業(yè)務(wù)下滑，2015年，勤上光電開始向教育轉(zhuǎn)型，并更名為勤上股份。2016年1月，勤上股份斥資20億元，以30倍溢價(jià)收購廣州龍文，當(dāng)時(shí)在業(yè)界引起不小的反響。
勤上股份隨后又收購北京龍文云在內(nèi)的數(shù)家教育企業(yè)股權(quán)，全面轉(zhuǎn)型教育，趁著教育賽道的東風(fēng)，其股價(jià)從5元一路上漲至11元。
但虧損隨即而至。勤上股份以30倍溢價(jià)收購的廣州龍文，在收購?fù)瓿傻牡谝荒昃鸵蛭赐瓿沙兄Z業(yè)績，計(jì)提了4.2億元的商譽(yù)減值，導(dǎo)致勤上股份2016年凈虧損4.27億元，這也是其上市以來的首虧。
2021年，隨著“雙減政策”的出臺(tái)，勤上股份的股價(jià)已經(jīng)從2016年峰值的11元，跌至2021年11月低點(diǎn)1.67元，約80%的市值消失。
三家企業(yè)中，51Talk仍處于盈利狀態(tài)。據(jù)51Talk發(fā)布的2021財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)，全年凈利潤1.06億元，此前數(shù)個(gè)季度，51talk均獲單季盈利。
但截至2021年12月31日，51Talk的現(xiàn)金及等價(jià)物共9.93億元，合并流動(dòng)負(fù)債也高達(dá)9.44億元，同時(shí)公司還有17.67億元學(xué)生預(yù)付款尚未交付課程。據(jù)報(bào)道，定價(jià)為1美元，是因?yàn)槠湔J(rèn)為目標(biāo)公司的價(jià)值與現(xiàn)有的總負(fù)債和義務(wù)相當(dāng)。
值得注意的是，三筆交易中，51Talk的收購提出方為其創(chuàng)始人黃佳佳。據(jù)企查查數(shù)據(jù)，卓越教育集團(tuán)的收購方霍爾果斯樂學(xué)創(chuàng)業(yè)投資有限公司，其實(shí)控人為卓越教育集團(tuán)董事長唐俊京。龍文教育的收購方為珠海惠卓企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙），今年2月21日剛剛成立，出資者為龍文教育的核心管理層。
教育公司外，國內(nèi)此前還有數(shù)次企業(yè)扎堆“1元賣股份”的風(fēng)潮。
2008年3月20日至6月12日，不到三個(gè)月內(nèi)，北京、上海兩家產(chǎn)權(quán)交易所，有7家企業(yè)喊出1元價(jià)格兜售自己企業(yè)的股份，其中大部分為國企。
據(jù)媒體報(bào)道，當(dāng)時(shí)的集體出售股權(quán)，只是國資委階段性審批企業(yè)掛牌轉(zhuǎn)讓的時(shí)間巧合，與國企融資難度及股市下行沒有必然聯(lián)系。另一方面，當(dāng)時(shí)國企改制并不徹底，很多國企主業(yè)輔業(yè)并未徹底分離，集體掛牌也是為了徹底剝離虧損的輔業(yè)，聚焦主業(yè)。
另一次集中1元掛牌，出現(xiàn)在地產(chǎn)領(lǐng)域。2010年3月18日，國資委發(fā)文，要求除16家以房地產(chǎn)為主業(yè)的央企外，其余78家不以房地產(chǎn)為主業(yè)的央企，在完成企業(yè)自有土地開發(fā)和已實(shí)施項(xiàng)目等工作后要退出房地產(chǎn)業(yè)務(wù)。
這一被稱為央企“退房”的過程，從2010年底開始陸續(xù)落實(shí)。12月16日中遠(yuǎn)集團(tuán)宣布全部退出遠(yuǎn)洋地產(chǎn)，成為央企中首個(gè)全部清退房地產(chǎn)的企業(yè)。6天后的12月22日，中石化集團(tuán)旗下資產(chǎn)經(jīng)營管理有限公司在上海產(chǎn)權(quán)交易所掛牌，擬轉(zhuǎn)所持河南華誠房地產(chǎn)開發(fā)有限公司股、債權(quán)，其持有的25.17%股權(quán)轉(zhuǎn)讓底價(jià)為1元，但受讓方需一次性支付轉(zhuǎn)讓的債權(quán)1.6億元。
2010年上半年，中石化還曾以1元掛牌價(jià)，轉(zhuǎn)讓旗下珠海市華瑞物業(yè)建設(shè)有限公司50%股權(quán)及1460萬元債權(quán)。當(dāng)時(shí)對(duì)于1元的掛牌價(jià)，中石化解釋是因?yàn)樵撈髽I(yè)已資不抵債。
除1元底價(jià)拋售地產(chǎn)的中石化以外，全年有十余家央企低價(jià)轉(zhuǎn)讓了旗下二十余家地產(chǎn)企業(yè)股權(quán)。
最近一波低價(jià)兜售股份的風(fēng)潮出現(xiàn)在汽車行業(yè)。2018年車市進(jìn)入一輪下行周期，寒冬中不少企業(yè)走上了“賣身”之路。
2018年9月，一汽夏利發(fā)布轉(zhuǎn)讓公告：公司將以1元的價(jià)格將全資子公司天津一汽華利的100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給南京知行，而南京知行就是造車新勢力拜騰汽車的母公司。同樣在9月，長安汽車發(fā)布公告稱，已與日本鈴木及鈴木中國達(dá)成協(xié)議，以1元現(xiàn)金收購日本鈴木及鈴木中國分別持有的長安鈴木40%股權(quán)及10%股權(quán)，收購?fù)瓿珊螅L安汽車持有長安鈴木100%股權(quán)，公司將由合營企業(yè)變?yōu)槿Y子公司。
前一筆交易中，一汽是拜騰的一大股東，以象征性的價(jià)格幫助其取得造車資質(zhì)，而后一筆交易，則意味著連年虧損的鈴木敗走中國市場。
同年11月，有24年歷史的哈飛汽車也掛牌1元公開轉(zhuǎn)讓公司38%的股份。作為中國第一代汽車品牌的代表，哈飛汽車曾在90年代風(fēng)光一時(shí)，但到了2015年，哈飛汽車年銷量僅為38輛。截至轉(zhuǎn)讓股份前，哈飛汽車因拖欠供應(yīng)商貨款，已被凍結(jié)了銀行賬戶，多處房產(chǎn)也已被查封。
從國企改制、地產(chǎn)和造車變局到教育行業(yè)“雙減”政策落實(shí)，1元拋售股權(quán)現(xiàn)象的扎堆出現(xiàn)，一般意味著政策調(diào)整或市場變局給行業(yè)帶來了較大影響。而被1元拋售的企業(yè)，大都要么自身虧損嚴(yán)重，要么已是資不抵債。
此時(shí)1元錢只是紙面上的價(jià)格，在付出象征性的1元后，受讓方還要付出真金白銀把企業(yè)債務(wù)清償完畢。
而替賣家還債也還只是1元交易的冰山一角，后續(xù)如何安置企業(yè)職工，投入多少資源才能讓企業(yè)起死回生，都是受讓方要仔細(xì)斟酌的問題。
面對(duì)“1元錢的誘惑”，買家應(yīng)如何選擇？有律師表示，對(duì)行業(yè)比較熟悉，或者有能力通過債務(wù)重組化解負(fù)債并盈利，潛在的受讓方至少要滿足這其中一項(xiàng)條件，才能考慮當(dāng)“接盤俠”。
既然企業(yè)已經(jīng)資不抵債經(jīng)營困難，為何股權(quán)轉(zhuǎn)讓標(biāo)價(jià)1元而非直接“0元購”？有律師表示，如果是0元轉(zhuǎn)讓股權(quán)，在企業(yè)所得稅計(jì)量中將會(huì)被認(rèn)定為贈(zèng)與行為，不利于企業(yè)整體的稅收規(guī)劃。
此外，根據(jù)《合同法》第一百八十六條，贈(zèng)與的財(cái)產(chǎn)權(quán)利轉(zhuǎn)讓前，贈(zèng)與行為可以被撤銷，但定價(jià)1元，只要不涉及法律禁止性規(guī)定，就是合法有效的轉(zhuǎn)讓行為，不能隨意被撤銷，交易雙方都更放心。
當(dāng)然，也并非所有1元出售的股份都是“燙手山芋”。
2020年1月20日，浙江瑞晟智能科技股份有限公司（下稱“瑞晟智能”）的科創(chuàng)板上市申請(qǐng)獲得受理。上市前夕，瑞晟智能的一則股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議引起了市場關(guān)注。
2019年11月8日，瑞晟智能董事長袁峰與女兒袁作琳簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。協(xié)議指出，袁峰將自己持有的瑞晟智能133萬股股份以1元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給袁作琳。轉(zhuǎn)讓后袁峰持股比例為52.7%，仍為公司第一大股東，袁作琳持股4.44%，為公司第三大股東。
截至4月1日收盤，瑞晟智能股價(jià)為33.38元，較107.85元的歷史高點(diǎn)跌去近7成，但袁峰“賣”給女兒的133萬股股份仍價(jià)值4439.54萬元。
隨著外部環(huán)境的不斷變化，1元賣股份的現(xiàn)象在未來仍會(huì)持續(xù)出現(xiàn)，然而不管是餡餅還是陷阱，對(duì)于大多數(shù)普通人而言，都不會(huì)有面對(duì)這種“1元的誘惑”的機(jī)會(huì)。
參考資料：
《要么“1元”轉(zhuǎn)讓，要么關(guān)停！多家教育上市公司面臨選擇》每日經(jīng)濟(jì)新聞
《南京西祠慘遭 1 元“甩賣”，最新回應(yīng)來了》財(cái)經(jīng)獵豹
《瑞晟智能擬上科創(chuàng)板 董事長向女兒1元轉(zhuǎn)讓133萬股份》中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)
《一汽華利1元轉(zhuǎn)讓100%股份，拜騰獲得造車資質(zhì)》億歐網(wǎng)
《78家央企“退房”提速 中石化1元叫賣地產(chǎn)股權(quán)》羊城晚報(bào)