3月9日，資本邦了解到，蘇州浩辰軟件股份有限公司(下稱“浩辰軟件”)回復科創板首輪問詢。
圖片來源：上交所官網
在科創板首輪問詢中，上交所主要關注浩辰軟件控制權及股份變動、核心技術、產品、應用領域與市場地位、銷售費用、募投項目等14個問題。
關于控制權及股份變動，上交所要求發行人說明：(1)胡立新、浩辰思達提供給陸翔支付國有股權受讓款的資金來源;(2)胡立新自浩辰有限成立之初起的任職情況，是否參與發行人2005年幾項股權轉讓決策，是否存在通過陸翔等人隱名持有發行人股權的情況;(3)2005年7月陸翔受讓國有股權、2005年12月陸翔股權轉讓兩次交易中發行人及國資的決策審批程序，是否符合公司章程、國資管理規定;(4)結合國有企業組織人事管理及廉潔從業相關規定、國資管理規定、國資審批機關及其審批權限和程序等，進一步說明陸翔是否代胡立新等人受讓國有股權、胡立新入股及控制發行人的合規性，相關股份權屬是否清晰，對發行人實際控制權的影響。
浩辰軟件回復稱，胡立新通過其控制的皓弘科技向陸翔提供的176.40萬元借款最終來源于胡立新、顧裕紅夫婦家庭積累。
胡立新配偶顧裕紅從1996年開始從事個體經營。2000年起，顧裕紅先后投資設立了吳江市晶明眼鏡有限公司、吳江市松陵鎮裕紅服裝店、吳江市名宇電訊科技有限公司、蘇州皓弘科技發展有限公司等多個經營主體，主要從事服裝零售、驗光配鏡和通訊器材銷售等業務，其中吳江市名宇電訊科技有限公司2004年營業收入1,940.90萬元，具備提供上述借款的資金實力。
2005年5月30日，胡立新通過顧裕紅當時控股的吳江市名宇電訊科技有限公司向皓弘科技轉款180.00萬元用于向陸翔提供借款。
2005年12月，陸翔將持有的浩辰有限320.00萬元出資額轉讓給皓弘科技，股權轉讓款與陸翔向皓弘科技的176.40萬元借款相抵銷。
陸翔支付的股權轉讓款67.48萬元最終來源于自有及自籌資金。2005年3月31日是第一筆股權轉讓款的付款截止日，因陸翔當時在蘇州，所籌措資金大部分是現金且存放于北京家中，支付不便，因此通過浩辰思達臨時周轉67.48萬元，并于5日后將現金存入浩辰思達賬戶以歸還上述借款。
浩辰思達向陸翔提供的臨時周轉資金來源于自有資金。
浩辰有限設立于2001年11月27日。從浩辰有限設立起至2005年6月，胡立新擔任園區國資公司副總經理、園區投資公司董事、總經理，并受園區投資公司委派擔任浩辰有限董事長。2005年6月，胡立新從園區國資公司、園區投資公司離職，并不再擔任浩辰有限董事長職務。
2005年12月皓弘科技成為浩辰有限股東，浩辰有限董事會選舉胡立新擔任董事長。
2005年發行人共有兩次股權轉讓。一是2005年6月，園區投資公司轉讓所持發行人65.00%的股權;二是2005年12月，陸翔向皓弘科技、潘立等人轉讓股權。具體情況如下：
(1)2005年6月，園區投資公司轉讓所持發行人65.00%的股權的決策情況
1)決策過程
2004年4月27日，中共蘇州工業園區工作委員會、蘇州工業園區管理委員會下發《關于蘇州工業園區國有資產經營公司資產重組的通知》(蘇園工[2004]65號文)，為進一步理順蘇州工業園區國有資產經營公司的管理，對蘇州工業園區國有資產經營公司(含下屬投資公司)實行資產重組。根據園區管委會對園區國有產權改革改制的相關要求，園區投資公司公開轉讓所持浩辰有限的股權。浩辰有限國有股權轉讓決策過程如下：
2004年8月起，園區投資公司委托江蘇華星會計師事務所有限公司對浩辰有限進行審計評估，并出具“華星會專字(2004)第0275號”《凈資產審計報告》，“華星會評報字(2004)第038號”《資產評估報告書》。
2004年11月16日，園區投資公司的股東園區國資公司、蘇州工業園區財經咨詢
中心一致作出股東會決議，同意公開轉讓園區投資公司所持浩辰有限65.00%的股權。
2004年11月20日，園區投資公司制定《蘇州浩辰科技發展有限公司國有股權轉讓方案》。
2004年12月30日，蘇州工業園區財政稅務局(以下簡稱“園區財稅局”)出具《資產評估項目核準意見的批復》，批準“華星會評報字(2004)第038號”《資產評估報告書》。
2004年12月31日，園區財稅局批復同意按《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》進行公開轉讓。
因自發布產權轉讓公告至公告期結束，未達到公開轉讓必須具有兩個(含兩個)以上競買人的規定要求，2005年2月23日，園區財稅局批準同意采取協議轉讓方式轉讓按照評估價格的90.00%作為最終成交價格。
2)園區財稅局是本次國有股權轉讓的決策機構
《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》(2004年2月1日實施)第七條規定，國有資產監督管理機構負責企業國有股權轉讓的監督管理工作?！镀髽I國有資產監督管理暫行條例》(2003)第三十條規定，國有資產監督管理機構依照國家有關規定，負責企業國有資產的產權界定、產權登記、資產評估監管、清產核資、資產統計、綜合評價等基礎管理工作。
根據蘇州工業園區財政局管理體制改革的資料，2004年4月27日，蘇州工業園區國有資產監督管理委員會建立，下設國有資產監督管理辦公室，設在園區財稅局內。2005年4月22日，園區財稅局更名為“蘇州工業園區財政局”，增掛“蘇州工業園區國有資產監督管理辦公室”牌子。園區財政局職能之一是“負責國有資產管理和國有資產收益收繳”。
因此，園區財稅局是本次國有股權轉讓的決策機構。
3)胡立新參與決策情況
園區投資公司法定代表人是董事長，董事長一直由主管部門委派的其他人員擔任，胡立新當時擔任園區國資公司副總經理、園區投資公司董事、總經理職務，未在園區財稅局擔任任何職務。因此，胡立新對本次國有股權轉讓并無決策權。胡立新根據主管部門及園區投資公司股東會決議的相關要求曾參與經辦了浩辰有限股權轉讓的部分執行工作。
(2)2005年12月，陸翔向皓弘科技、潘立等人轉讓股權時的決策情況
2005年12月16日，浩辰有限召開股東會，全體股東決議同意陸翔將其持有浩辰
有限的60.25%股權分別轉讓給皓弘科技、梁江、潘立、鄧力群、梁海霞、俞永康和李長春。當時胡立新控制的皓弘科技不是公司股東，因此，胡立新未參與本次轉讓的決策。陸翔、梁江、鄧力群、潘立、黃梅雨是清華大學機械設計與制造專業1991屆同學。
1993年5月，5人開始共同創業，出資30.00萬元設立了北京浩辰技術開發公司;2000年9月，陸翔、潘立、梁江、鄧力群和梁海霞在北京設立了浩辰思達，兩家公司均從事CAD二次開發業務。陸翔是蘇州人，2001年初，陸翔了解到蘇州工業園區內建立了軟件園，對軟件企業有比較好的政策，以及蘇州工業園區開發建設對CAD軟件的市場需求，因此決定帶領團隊到蘇州設立公司。2001年11月，陸翔、梁江等人與園區投資公司一起成立了浩辰有限。
2004年下半年，園區投資公司按照“蘇園工[2004]65號文”的相關要求開展國有股權清理工作，公開掛牌轉讓所持浩辰有限的股權。
因為當時浩辰有限尚處于虧損狀態，經營面臨較大困難，加之園區投資公司的退出，導致陸翔與創業團隊其他成員對浩辰有限是否能夠繼續經營產生分歧。陸翔是創業團隊的核心，在未能與創業團隊達成一致意見的情況下，陸翔認為要先完成國資退出，再謀求公司的進一步發展，因此決定自籌資金摘牌。
在完成國有股權轉讓必須的審計、評估及審批等程序后，2005年3月8日，園區投資公司和陸翔簽署了《股權轉讓協議》。園區投資公司將所持浩辰有限65.00%的股權轉讓給陸翔，轉讓價格為286.64萬元。轉讓款分兩筆支付，2005年3月31日前支付30.00%(即86.00萬元)，2005年5月31日前支付70.00%(即200.64萬元)。陸翔按照協議約定支付了股權轉讓款。
第二筆股權轉讓款扣除保證金后的差額為170.64萬元(200.64萬元-30.00萬元)，金額較大，陸翔無力支付。為了籌措資金，陸翔接觸了多個投資者，但在截至2005年5月31日支付的最后期限前仍無法籌措足夠資金，面臨違約風險。在此期間，陸翔考慮到胡立新有一定的資金實力，因為最后剩余的資金缺口是170.64萬元，大約對應浩辰有限40.00%的股權，陸翔希望胡立新能入股40.00%。因當時浩辰有限還在虧損，經營前景不明，胡立新不愿意投資。但鑒于當時已臨近最后支付時限，出于對陸翔的信任，胡立新同意通過皓弘科技借款給陸翔。
摘牌完成后，陸翔擬將所受讓的部分股權轉讓給其他股東以籌集資金歸還欠款，其他股東表示金額較大，無能力支付。在此情況下，陸翔向胡立新明確表示短期內無法償還借款。胡立新最終接受由皓弘科技持股浩辰有限40.00%的股權，將借款與轉讓款相抵銷，其他股東對此也無異議。同時，陸翔向潘立、梁江、鄧力群、梁海霞按照成本價每人轉讓浩辰有限4.75%的股權，向李長春、俞永康分別轉讓浩辰有限0.625%的股權。
2005年12月，本次股權轉讓完成了工商變更登記。
綜上，本次國有股權轉讓及陸翔受讓具有特定的原因。陸翔向胡立新(皓弘科技)借款用于支付股權受讓款，雙方系借貸關系。潘立、梁江、鄧力群和梁海霞是浩辰有限的原始股東，2005年12月與陸翔簽訂了股權轉讓協議，受讓所持浩辰有限部分股權，潘立、梁江、鄧力群和梁海霞與胡立新之間不存在資金拆借，亦不存在隱名持股的安排。
因此，胡立新未通過陸翔等人隱名持有浩辰有限的股權。
關于合規與內控，根據申報材料：發行人新三板掛牌期間，未披露股份代持事宜、與部分投資者的對賭條款，且對一致行動安排、重大訴訟或仲裁、資金占用情況的披露與本次發行上市申請披露的信息存在重大差異。請發行人說明：(1)在新三板掛牌期間披露信息不準確、不完整的原因，該等事項是否構成信息披露重大違法違規，發行人內控制度是否健全，發行人關于信息披露合規性的相關整改措施及其有效性;(2)新三板掛牌期間，是否還存在其他未披露的信息披露違法違規或不誠信情形，發行人本次發行上市申請的披露信息內容是否真實、準確、完整。
對此，浩辰軟件回復稱，根據《非上市公眾公司監督管理辦法(2013修訂)》第二十條，公司及其他信息披露義務人應當按照法律、行政法規和中國證監會的規定，真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則》(股轉系統公告〔2017〕664號)第五十一條規定，掛牌公司及其他信息披露義務人有信息披露違規行為的，全國股轉公司可以按照相關規定，對掛牌公司及相關責任主體采取自律監管措施或紀律處分。
因此，發行人在新三板掛牌期間未在公開轉讓說明書、臨時公告或年度報告披露股份代持事宜、與部分投資者的對賭條款，一致行動安排、訴訟或仲裁及資金占用情況，違反了新三板信息披露的相關規定，屬于在新三板掛牌期間的信息披露違規行為。
根據《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)(2013修訂)》第1.11條規定，全國股轉公司依法可對申請掛牌公司、掛牌公司及其他信息披露義務人、主辦券商等市場參與人進行自律監管。
根據《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露規則》(股轉系統公告〔2020〕2號)第六十七條：“違反本規則的，全國股轉公司可以視情節輕重采取以下自律監管措施……情節輕微未造成不良影響的，全國股轉公司可以通過監管工作提示等方式對其進行提醒教育”。
根據《全國中小企業股份轉讓系統自律監管措施和紀律處分實施細則》(股轉系統公告〔2021〕1號)第十四條：“具有下列情形之一的，可以從輕、減輕或者免予實施自律監管措施或者紀律處分：(一)在違規行為被發現前，積極主動采取或要求掛牌公司采取糾正措施，并向全國股轉公司或者中國證監會報告;(二)違規行為未對市場造成實際影響，或已采取有效措施消除影響或風險……”。
針對上述信息披露違規事項，發行人存在被全國股轉公司采取自律監管措施的可能性，但發行人在前述信息披露瑕疵事項被發現前主動采取糾正措施，并已采取有效措施消除影響或風險，亦未因此產生糾紛或爭議。此外，發行人自2019年1月25日起終止在全國股轉系統掛牌，終止掛牌后不屬于全國股轉公司實施自律監管措施的監管對象。
截至本回復出具日，公司從新三板摘牌時間已超過二年，未受到全國股轉公司對公司的自律監管措施。
綜上，發行人被全國股轉公司采取自律監管措施的可能性較小。
根據《非上市公眾公司監督管理辦法(2013修訂)》第六十條，公司及其他信息披露義務人未按照規定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，依照《證券法》第一百九十三條的規定進行處罰。
根據當時有效的《行政處罰法》(2009年修正)第二十九條規定，違法行為在二年內未被發現的，不再給予行政處罰。法律另有規定的除外。前款規定的期限，從違法行為發生之日起計算;違法行為有連續或者繼續狀態的，從行為終了之日起計算。
發行人于2019年1月25日終止掛牌，自新三板終止掛牌之日起不再負有信息披露義務，違規行為亦告終止，因此，行政處罰的追溯期限自發行人2019年1月25日從新三板終止掛牌之日起算，截至本次申報的報告期末，已屆滿二年。因此，發行人及信息披露義務人不存在因新三板掛牌期間信息披露違規事項受到行政處罰的風險。
發行人根據《公司法》《證券法》《上市公司信息披露管理辦法》《上海證券交易所科創板股票發行上市規則》等法律、法規、規范性文件制定了《信息披露管理制度》《投資者關系管理制度》和《董事會秘書工作制度》，全面規范了信息披露的程序、與投資者溝通程序和董事會秘書工作程序。
發行人聘任了董事會秘書負責公司的信息披露事務，并且設置了證券事務中心并委任了證券事務代表，由證券事務代表協助董事會秘書協調和組織公司的信息披露事項，包括健全和完善信息披露制度，確保公司真實、準確、完整、及時地進行信息披露。
綜上，發行人內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證發行人運行效率、合法合規和財務報告的可靠性，因此，發行人的內控制度健全。
鑒于發行人在掛牌期間的信息披露存在不規范的情形，為保障信息披露的合法合規性，發行人采取了如下整改措施：
(1)根據《公司法》《證券法》《上市公司信息披露管理辦法》《上海證券交易所科創板股票發行上市規則》等法律、法規、規范性文件規定并結合實際情況和管理需要，制定并完善了《信息披露管理制度》《投資者關系管理制度》和《董事會秘書工作制度》等制度，全面規范了信息披露的程序、與投資者溝通程序和董事會秘書工作程序;
(2)設置董事會秘書和證券事務中心組成的信息披露負責主體，確保真實、準確、完整、及時地披露信息;
(3)實際控制人、董事、監事、高級管理人員參加了《證券法》《公司法》、相關信息披露規則的培訓;董事會秘書參加了上海證券交易所科創板的董事會秘書資格培訓，進一步提高了董事、監事、高級管理人員的專業知識及能力。
綜上，發行人的上述整改措施切實充分、合法有效。
除招股說明書“第五節發行人基本情況”之“二、發行人設立情況和報告期內的股本和股東變化情況”之“(六)發行人在全國股轉系統掛牌情況”中披露的發行人在新三板掛牌期間受到的自律監管措施以及本次申請首次公開發行并上市的申請文件與發行人在新三板掛牌文件信息披露差異及原因外，發行人在新三板掛牌期間，不存在其他未披露的信息、披露違法違規或不誠信情形。
在本次申報文件中，發行人已按照《證券法》《科創板首次公開發行股票注冊管理辦法(試行)》《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第41號——科創板公司招股說明書》等相關規則的要求編寫本次申報的相關文件。
發行人、發行人的實際控制人及一致行動人、董事、監事、高級管理人員已經作出承諾，保證本次發行上市申請的披露信息內容真實、準確、完整。(陳蒙蒙)