來源：野馬財經
“泰躍系”能否保住A股獨苗？
(資料圖)
作者 | 張凱旌
編輯丨武麗娟
來源 | 野馬財經
這是野馬財經的第3229篇原創
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“A股最年輕董事長”的名單上再添新員。
5月22日，ST實華（000637.SZ）第十二屆董事會第一次會議上，出生于1998年的劉汕當選新任董事長。25歲的年齡，使其與獅頭股份（600539.SH）和春立醫療（688236.SH）的董事長一道，成為了A股董事長中僅有的三位“98后”。
年紀輕輕就能擔當如此重任，最主要的原因還是有一個好父親。不過，作為ST實華實控人劉軍之子，劉汕的履職卻遭到了二股東茂名石化代表的反對。
值得注意的是，劉軍另一個身份是曾在資本市場中名噪一時的“泰躍系”的掌門人。而“泰躍系”最知名的手法便是從上市公司頻頻抽血來供養自己的商業帝國。如今“泰躍系”已經分崩離析，但劉軍的資本運作還在繼續。
二股東的反對票，傳遞出怎樣的信號？圍繞ST實華董事長一職，劉軍家族又經歷了什么故事？
“二代”接班，二股東反對
公告顯示，劉汕是加拿大國籍，自高中開始就一直在美國讀書，本科畢業于美國加利福尼亞大學伯克利分校商業管理專業。畢業后直至今年3月，任職于美國的一家投資管理公司。此外，劉汕大一的時候，已經開始擔任ST實華的董事。
5月22日的董事會會議上，董事許軍和楊越均對選舉劉汕為董事長的議案提出了反對，理由是候選人的履歷和工作閱歷不足。
許軍和楊越是ST實華二股東茂名石化的代表董事。從履歷上看，許軍現在是茂名石化的副總會計師，楊越現在則是茂名分公司計劃管理部部長。而茂名石化的背后則是央企中國石化（600028.SH）。
需要注意的是，ST實華原屬中石化旗下茂名石化的三產企業（從事服務業的企業），主營石油化工產品的生產及銷售。其一度有80%的原料采購自中石化另一家子公司茂煉股份。直至“泰躍系”受讓上市公司29.5%股份后，ST實華才變為民營公司。
時至今日，ST實華的業績仍對中石化有較強的依賴性。2022年公司前五大供應商占年度采購總比例的70.89%，其中前兩大供應商分別是中石化茂名分公司、中石化化工銷售華南分公司，合計采購額占總比例的56.46%。同時，中石化關聯公司還是ST實華的第一、第三、第四大客戶，合計占總銷售額的31.86%。
來源：ST實華公告
不過，野馬財經梳理發現，業績上關聯如此緊密的雙方，近些年卻屢屢在上市公司的發展方向上發生分歧。
一個背景是，作為ST實華二股東，茂名石化一直都會提名董事進入董事會。此前，茂名石化對上市公司的議案并無太多異議，直至2018年情況有了改變。
公告顯示，自2018年起，代表茂名石化的兩名董事就開始在董事會會議的議案上頻繁投出反對票；而2021年后，反對的頻率還有進一步提升。其中反對的議案包括使用閑置資金進行證券投資和委托理財、聘任新總工程師、收購北京信沃達、向銀行申請不超6億元授信額度、聘任新財務總監、新副總經理等等。
香頌資本董事沈萌認為，這是國有企業對自己投資參股的企業承擔相應國有資產監督責任的一種表現，因此雖然所派董事的數量不多，但仍然要表達國企的意志。
由于每次反對只有2票，這些議案最終還是會得到通過。ST實華董秘也表示，反對票不會影響公司正常運營，“大家都是合作往前走”。
但原本相安無事的兩方，突然開始針鋒相對，也在一定程度上凸顯出公司治理上的隱患。
從時間線來看，楊越和許軍分別是2017年、2020年進入ST實華董事會，反對票頻率提升恰好是兩人履職之后。還有更重要的一點是，2017年也是劉軍妻子范洪巖上任董事長的年份，而2020年則是劉軍出獄的年份。
“燙手”的董事長，劉軍一家輪流當
劉軍原是京城地產大佬，相傳借助北京海淀區的若干大型地產開發項目發家。巔峰時期的“泰躍系”，曾在一年半內接連對湖北金環（000615.SZ）、景谷林業（600625.SH）、三峽水利（600116.SH）、凱馬B（900953.SH）、ST實華五家上市公司發起攻勢，并成功將其中的三家轉化為“泰躍系”的“三駕馬車”。
2004年，38歲的劉軍入選《福布斯》中國富人榜，名列第174位。而“泰躍系”也從一家1000萬規模的小公司，發展為資本版圖橫跨地產、手機通信、教育、金融、石化、電力等領域，總資產過百億元的大型民營投資集團，一時風光無限。
好景不長，隨著劉軍的2位官員朋友落馬，拔出蘿卜帶出泥，劉軍也以行賄罪等罪名入獄。2009年，劉軍被判有期徒刑14年，而他的“泰躍系”也就此崩塌。湖北金環等公司紛紛拍賣“泰躍系”所持股權，如今的ST實華，成了“泰躍系”上市公司的獨苗。
來源：騰訊公共圖庫
但也正因如此，劉軍對這顆“獨苗”格外愛惜，為了牢牢把控住ST實華的控制權，劉軍這十數年來可謂“煞費苦心”。
早在劉軍被逮捕前，有泰躍投資公司常務副總背景的郭勁松就已經接替其上臺擔任ST實華董事長；2009年郭勁松出現資金占用等信披問題后，劉軍二姐劉華又坐上了董事長之位。
不過，即使是家人，在利益面前也可能心生嫌隙。2015年，還在獄中的劉軍突然委托朋友鐘俊舉報劉華涉嫌強占“泰躍系”資產，勾結外人操縱上市公司、進行內幕交易及職務侵占。
而彼時鐘俊發給媒體的說明書，也側面印證了劉軍的強勢。其中提到：“泰躍系”由劉軍全部實際出資，由其全部經營、管理、控制，家里任何其他成員從未出資，也從未參與經營管理等活動，沒有絲毫家族企業的影子。
這段“姐弟斗”以劉華辭職告終。而鐘俊則成為了ST實華董事長的過渡人選，公司很快迎來了下一位“劉家人”——劉軍妻子范洪巖。
值得注意的是，在范洪巖任職至劉汕接任間，還曾發生過一段小插曲。
范洪巖上任后不久，ST實華一紙公告稱，其在接受劉軍委托后，屢次違背劉軍的意思和指示，經劉軍多次要求而未改正，且拒不交出北京泰躍的公章及營業執照等證照。據此，劉軍試圖撤銷當初的《授權委托書》，將“泰躍系”托付給曾與自己有過兩個非婚生子女的前女友羅一鳴。
來源：ST實華公告
羅一鳴并非等閑之輩，其在劉軍不知情的情況下，自行對上市公司背后兩大關鍵股東進行增資，試圖取代劉軍成為ST實華新實控人，并向董事會提議罷免范洪巖。這在劉軍看來是一種背叛，于是其再度掉頭支持妻子范洪巖。而這場鬧劇，也在范洪巖重奪控制權后落下了帷幕。
“泰躍系”資本運作重現江湖？
頻繁的內斗也影響了公司的業績。這家背靠中石化的公司，增長早已陷入停滯。
直至2020年，ST實華的營收也只有39.98億元，還不如公司在2011年時的表現；而在凈利潤方面，ST實華歷史的最高點還停留在2009年的1.52億元，2020年則虧損了37.88萬元。
劉軍出獄后，公司2021年業績曾實現短暫飆升，營收突破55億元大關，凈利潤也實現扭虧。但到了2022年，其就把前一年賺的全虧了回來，凈虧1.26億元的同時，資產負債率也達到了歷史最高的64.34%，是2019年的兩倍還多。
來源：Wind數據
在此背景下，劉軍又開始了自己熟悉的資本運作。
與其他許多大佬不同，當初劉軍和他的“泰躍系”在資本市場四處出擊，目的并不是在二級市場投機炒作，更不是看準了對應公司的前景。事后來看，劉軍更多是將上市公司當做融資平臺，讓錢流入自己的房地產和其他實業領域。
具體而言，劉軍通常會利用“泰躍系”的子公司與上市公司成立合資公司，由上市公司注入大量資金，控制權卻掌握在“泰躍系”手中。隨后，“泰躍系”再通過直接貸款、銀行擔保、業務往來欠款等方式來套取、占用上市公司資金。
比如“泰躍系”曾與湖北金環合資成立湖北泰躍，由湖北泰躍申請的貸款，是湖北金環提供擔保，但套出的資金，卻不用于服務湖北金環，而是流入了“泰躍系”的口袋。
在此基礎上，“泰躍系”還會在眾多合資公司中培育一家核心公司，用于“提升”上市公司業績。
不過，這套打法在ST實華身上已經很久未曾見到。直至劉軍出獄后，ST實華才重新開始活躍起來。
來源：ST實華官網
2021年來，ST實華先是披露擬以2億元參與益生堂重整案，后又以0元收購六旺食品66%股權，還斥資5.17億元收購了北京信沃達85%股權。此外，ST實華子公司實華東成還與清大公司在淄博投資成立了一家合資公司，用于投建環保鉛酸（碳）動力電池項目。
益生堂是藥企，六旺食品是肉制品加工企業，信沃達的主業是經營北京海洋館，再加上動力電池，連續發起與主業關聯甚微的跨界收購的同時，ST實華的負債也水漲船高。
2022年，ST實華短期借款為8.73億元，相比2020年暴漲近7億元，同時公司賬上貨幣資金僅剩1.6億元，遠遠無法覆蓋短期借款。截至2023年一季度，大股東北京泰躍持有的29.15%股份已被全部質押。
北京泰躍還是“老賴”，目前身背108個限消令，有33起失信被執行人記錄，涉案總金額近1.7億元。
或許正是在資金緊張的情況下，今年4月ST實華才又想將信沃達85%股權轉讓給宏達萬基和泰安農林兩家公司。如果倒手成功，上市公司將直接賺取1.29億元。然而泰安農林卻又是關聯公司，大股東是鐘俊，劉軍持股16%，這讓深交所下發了關注函，也給交易的前景平添了幾分不確定性。
從創立“泰躍系”，到手握3家上市公司，再到因行賄入獄，隨后在獄中遠程遙控上市公司，劉軍的經歷刻下了中國民營資本系族大佬在那個年代中的深刻烙印，因“關系”興起，又因“關系”落敗，令人唏噓。這種做派在資本市場的草莽時代頗為吃香，但隨著監管加強，劉軍或許已經很難再像以前一樣縱橫江湖。從茂名石化代表董事的態度不難看出，雙方之間的隔閡正在不斷加深。
在沈萌看來，民營資本和國有資本在部分經營管理上存在分歧很正常，畢竟雙方的背景、訴求都有差異，但這樣直接的對立對雙方關系造成的影響，不排除未來有一方選擇逐步撤出。