《金證研》南方資本中心 寧致/作者 浮生 西洲/風控
信息披露連接上市公司與投資者的橋梁。截至2023年2月1日，年內11家公司被立案調查，主要原因指向短線交易、操縱市場、信披違規，其中，信披違規仍占大頭。
反觀此次意欲上市的上海索辰信息科技股份有限公司（以下簡稱“索辰科技”），其關于兩名董事的任職情況，官宣卻現同時擔任監事的異象。此外，實際控制人控制的境外企業或早已在2016年注銷，但2019年，索辰科技仍與該企業存在交易往來。事實上，索辰科技還通過該實控人控制的境外企業，支付顧問費給索辰科技的委外研發供應商，而該供應商也出現注銷后仍交易的“異象”。
【資料圖】
值得一提的是，索辰科技的供應商北京中鼎恒業科技股份有限公司（以下簡稱“中鼎恒業”）披露了2019年向索辰科技的銷售金額，遠高于索辰科技披露的其對第五大供應商的采購金額，但中鼎恒業在招股中“未見蹤影”，信披現疑云。
一、兩名董事“官宣”任職情況現手抖式信披，現兼任監事的異象
對于董監高任職合規性，是監管層核查的重心。
招股書披露，董事毛為喆已于2020年卸任監事職務，而官方信息變更記錄披露，毛為喆的監事任職記錄并未發生變更。同時，王普勇是索辰科技的董事，而官方變更記錄顯示，王普勇自2021年4月起成為索辰科技的監事。
1.1 招股書顯示，董事兼IT部經理毛為喆已于2020年4月卸任監事職務
據簽署日2022年11月29日的索辰科技招股書（以下簡稱“招股書”），2020年4月至簽署日2022年11月29日，毛為喆擔任索辰科技董事、IT部經理。
回顧毛為喆在索辰科技的任職經歷，2006年2月至2017年4月，毛為喆擔任索辰科技IT部經理；2017年4月至2020年2月，毛為喆擔任索辰科技監事、IT部經理、市場總監；2020年2月至2020年4月，毛為喆擔任索辰科技監事、IT部經理。
也就是說，作為董事的毛為喆，曾在2017年4月至2020年4月間，擔任索辰科技監事。
值得注意的是，按照市場監督管理局披露的信息，關于毛為喆的任職職位存“出入”。
1.2 官宣披露的變更記錄顯示，2017年6月5日至今毛為喆尚未卸任索辰科技監事一職
據市場監督管理局數據，2017年6月5日，索辰科技監事由謝蓉變更為毛為喆。
2021年4月21日，索辰科技監事由殷昱晨、賈鈞元、王普勇、毛為喆、王偉，變更為賈鈞元、毛為喆、原力、殷昱晨、王普勇。
2022年6月15日，索辰科技監事由賈鈞元、毛為喆、原力、殷昱晨、王普勇，變更為唐宇倩、毛為喆、原力、殷昱晨、王普勇。
需要指出的是，截至查詢日2023年2月11日，索辰科技再無其他與毛為喆相關的工商變更記錄。
而索辰科技的市場監督管理局首頁顯示，截至查詢日2022年2月11日，毛為喆擔任索辰科技董事一職。
這意味著，按照市場監督管理局披露的變更記錄，2017年至今，董事毛為喆或在未卸任索辰科技監事的情況下，兼任董事。個中是信披現“手抖”式失誤，還是毛為喆同時任職監事與董事？不得而知。
無獨有偶，索辰科技另一監事王普勇的任職情況也上演類似的情形。
1.3 官宣變更記錄顯示自2021年4月至今，董事、副總經理王普勇亦兼任監事
據招股書，截至簽署日2022年11月29日，王普勇擔任索辰科技董事、副總經理，并且是索辰科技的核心技術人員。
回顧王普勇在索辰科技的任職經歷，2016年10月至2017年4月，王普勇擔任索辰科技科研事業部負責人；2017年4月至2020年4月，王普勇擔任索辰科技董事、科研事業部負責人。
可見，王普勇在索辰科技身兼多個重要職位，負責索辰科技經營管理等重要工作。
由前述可知，在索辰科技2021年4月21日與2022年6月15日的兩次監事變更記錄中，王普勇均位列其中，且截至查詢日2022年2月11日，索辰科技亦未進行其他與王普勇有關的工商變更。
而索辰科技的市場監督管理局首頁顯示，截至查詢日2022年2月11日，王普勇擔任索辰科技董事一職。
截至招股書簽署日2022年11月29日，索辰科技監事會共有監事3名，分別為賈鈞元、原力、唐宇倩。
這意味著，根據市場監督管理局數據，至少從2021年4月21日至今，王普勇均在索辰科技擔任監事。然而，招股書并未提及王普勇擔任監事的情形。
1.4 《公司法》規定，企業董事、高級管理人員不得兼任監事
據《公司法》（2018年10月修訂）第一百一十七條，董事、高級管理人員不得兼任監事。
由上述情形可知，招股書顯示，截至招股書簽署日2022年11月29日，王普勇、毛為喆擔任索辰科技的董事。但令人費解的是，官宣變更記錄顯示，王普勇、毛為喆至今擔任索辰科技的監事。兩者信披矛盾之下，個中是索辰科技在市監局登記的信披現“手抖”式失誤？還是索辰科技董監高任職合規性或存在漏洞？存疑待解。
問題尚未結束。
二、向實控人控制的已注銷企業拆借資金并委托捐贈，交易真實性或“打折”
在擬上市企業趨向“量質齊升”的背景下，索辰科技信披疑霧重重。2019-2020年，索辰科技實控人陳灝控制的企業與索辰科技發生關聯交易及資金拆借等行為，引起監管層關注。在問詢回復中，索辰科技稱該公司于2020年6月注銷。然而官方信息顯示，該公司的注銷時間為2016年。
2.1 索辰科技實控人陳灝持有DEMX公司 100%的股份，并且擔任董事
據招股書，截至簽署日2022年11月29日，陳灝合計持有索辰科技57.62%的股份，是索辰科技控股股東、實際控制人，并且擔任索辰科技董事長、總經理。
此外，陳灝曾持有Demx Co.,Ltd.（以下簡稱“Demx公司”）100%股權并擔任其董事，Demx公司主要從事境外軟件代理業務，與索辰科技業務相似，已于2020年6月注銷。
而“故事”正是圍繞Demx公司展開。
2.2 2019-2020年間，索辰科技與DEMX公司存在關聯銷售及資金拆借等行為
報告期內即2019-2021年及2022年1-6月，索辰科技與Demx公司存在關聯交易以及資金拆借行為。
據招股書，2019年，索辰科技與Demx公司發生關聯銷售金額為32.93萬元。
2019年及2020年，由于索辰科技及子公司資金緊張，考慮支付便捷性以及時效性，索辰科技向Demx公司存在臨時資金拆借，并委托Demx公司對外捐贈、支付顧問費及支付境外采購成本。
值得注意的是，上述情形受到上交所關注。
據出具日2022年9月30日的《關于上海索辰信息科技股份有限公司首次公開發行股票并在科創上市申請文件的審核問詢函的回復》（以下簡稱“首輪問詢回復”），上交所要求索辰科技說明委托Demx公司付款相關資金的用途及最終流向。
對此，索辰科技回復稱，2019-2020年，索辰科技委托Demx公司對外捐贈15.78萬美元，支付顧問費10萬美元、支付境外采購軟件成本19.7萬美元，委托付款累計金額為45.48萬美元。
而奇怪的是，DEMX公司并無專職人員。
2.3 DEMX公司無專職人員，由索辰科技為其提供軟件安裝調試和培訓服務
據首輪問詢回復，上交所要求Demx公司與索辰科技美國子公司業務是否相同、人員是否重疊。
對此，索辰科技回復稱，Demx公司無專職人員，由索辰科技為其提供軟件安裝調試和培訓服務并收取服務費。而索辰科技美國子公司主要從事技術開發服務，進行仿真算法的研究工作。美國子公司員工在美國子公司專職任職，不存在于DEMX公司任職或為其提供服務的情況。
也就是說，上交所對Demx公司與索辰科技美國子公司之間的關系，提出了質疑。而索辰科技否認由美國子公司為DEMX公司提供服務的情況。
更為“蹊蹺”的是，DEMX公司在2016年已經注銷。
2.4 DEMX公司已于2016年1月注銷，索辰科技與其交易真實性存疑
據伊利諾伊州政府數據，Demx Co.,Ltd.董事為CHEN HAO，其董事聯系地址位于8/F BLDG 3 ZI ZHU KE XUE YUAN NO 555 DONG CHUAN RD，該公司于2016年1月8日注銷。
通過對比不難發現，兩家DEMX公司的公司名稱相同，董事拼音CHEN HAO正是索辰科技實控人陳灝的拼音名稱，兩家公司顯然為同一家公司。
也就是說，DEMX公司或早已在2016年注銷，并非索辰科技招股書披露的2020年。且結合DEMX公司并無專職人員的情況，至此，索辰科技報告期內與DEMX公司的交易真實性，或該打上“問號”。
異象并未結束。
三、與委外研發供應商之實控人的關系遭問詢，該合作方注銷后仍“躋身”前五名單
一波未平一波又起。
需要指出的是，索辰科技通過實控人控制的企業DEMX公司支付顧問費，該筆顧問費系支付給委外研發供應商的實控人Yueping Guo。然而，該委外研發供應商或同樣在交易發生多年前便已注銷。
3.1 曾委托DEMX公司向Yueping Guo支付顧問費，后者系NEAT公司實控人
前文提及，索辰科技通過DEMX公司進行支付顧問費。對此，上交所亦提出了質疑。
據出具日2022年11月7日的《關于上海索辰信息科技股份有限公司首次公開發行股票并在科創上市申請文件的第二輪審核問詢函的回復》（以下簡稱“二輪問詢回復”），上交所要求索辰科技說明Yueping Guo的主要信息、提供的服務內容及用途，Yueping Guo與索辰科技、實控人、董監高及其關聯方、客戶、供應商及其關鍵崗位人員是否存在關聯關系。
對此，索辰科技回復稱，Yueping Guo是工學專業博士，索辰科技曾聘請其參與仿真相關項目研發，索辰科技委托Demx公司向Yueping Guo支付10萬美元顧問費。
不僅如此，Yueping Guo持有索辰科技供應商NEAT Consulting（以下簡稱“NEAT公司”）100%股權，是NEAT公司的實際控制人。該公司主要從事噪聲模擬及預測、飛機噪聲試驗、噪聲的抑制與低噪聲設計等技術開發服務。
首輪問詢回復顯示，索辰科技上述支付顧問費的具體時間為2019年4月。
需要指出的是，2020年，NEAT公司系索辰科技的第四大委外研發供應商。
3.2 NEAT公司是索辰科技前五大委外研發供應商，2020年采購金額逾200萬元
據首輪問詢回復及二輪問詢回復，2019-2020年，索辰科技向NEAT采購金額分別為162.59萬元、209.4萬元，累計采購金額為371.99萬元。同時，NEAT公司“躋身”索辰科技2020年第四大委外研發供應商。
奇怪的是，作為報告期內前五大委外研發供應商的NEAT公司，或在2019年注銷。
3.3 美國加州州務卿公示，NEAT公司已于2019年2月26日終止
據首輪問詢回復，NEAT注冊地址位于美國加利福尼亞州。
據California Secretary of State（美國加州州務卿）官網，檢索“NEAT Consulting”，檢索結果有三，其中名稱為“NEAT CONSULTING LLC”的企業，企業類型為Limited Liability Company-CA（有限責任公司），成立地點位于加利福利亞洲，代理人為YUEPING GUO，終止日期為2019年2月26日。
通過對比不難發現，NEAT公司與美國加州州務卿官網披露的NEAT CONSULTING LLC公司，或為同一家公司。
可見，在索辰科技與NEAT公司交易往來的2019-2020年間，NEAT公司或已在2019年年初注銷，且次年NEAT還成為索辰科技2020年第四大委外研發供應商，合計交易金額371.99萬元，令人費解。
結合上述情形可知，實控人陳灝控制的DEMX公司或早已經在2016年注銷。然而，2019-2020年，索辰科技仍與DEMX公司發生關聯銷售以及資金拆借。無獨有偶，索辰科技通過DEMX公司轉給Yueping Guo金額為10萬美元的顧問費，索辰科技與Yueping Guo控制的企業NEAT存在交易，2020年，索辰科技向NEAT采購金額為209.4萬元。然而NEAT公司或已經在2019年注銷。
至此，索辰科技與DEMX公司及NEAT公司兩家企業的交易真實性，或經不起“推敲”。
四、2019年前五供應商信披現“羅生門”，撐起超逾千萬元采購額的供應商去哪兒了
信息披露，已逐漸成為市場經濟規范化的基礎。反觀索辰科技，關于其2019年前五供應商的名單，信披現“羅生門”。
4.1 中鼎恒業披露，2019年索辰科技是第一大客戶且交易金額1,476.97萬元
將目光來到索辰科技的供應端。
據中鼎恒業2019年年度報告，2019年，索辰科技是中鼎恒業的第一大客戶，銷售金額為1,476.97萬元，占中鼎恒業當年銷售比例為19.3%。
也就是說，中鼎恒業是索辰科技2019年度的供應商之一。
然而，招股書顯示，索辰科技2019年前五大供應商當中，并未出現中鼎恒業的“身影”。
4.2 上述金額介于索辰科技前兩大供應商之間，但招股書無中鼎恒業“蹤影”
據招股書，2019年，索辰科技前五大供應商分別為上海杰瑞兆新信息科技有限公司、曙光信息系產業江蘇有限公司、航天科工系統仿真科技（北京）有限公司、上海聯參三維設計有限公司、北京韋加航通科技有限責任公司，采購金額分別為1,849.06萬元、805.31萬元、418.98萬元、361.34萬元、344.34萬元。
通過對比不難發現，基于2019年中鼎恒業披露的對索辰科技的銷售金額1,476.97萬元，中鼎恒業或應被列示為索辰科技2019年的第二大供應商。但是索辰科技披露的2019年前五大供應商中并無中鼎恒業“身影”。
并且，《金證研》南方資本中心翻閱招股書發現，索辰科技或并未披露中鼎恒業。
4.3 兩家公司合并范圍變化及會計政策變更，或未對上述數據產生影響
據招股書，索辰科技的會計政策變更及合并范圍變化，或并未對上述數據產生影響。
此外，中鼎恒業2019年度報告顯示，中鼎恒業旗下無子公司，并且其會計政策變更及合并范圍變化同樣并未對上述數據產生影響。
截至查詢日2023年2月10日，中鼎恒業與索辰科技披露的2019年前五名供應商，并無股權關系。
在此情況下，索辰科技2019年的前五大供應商名單是否準確、完整？且索辰科技與中鼎恒業的交易金額究竟幾何？不得而知。
千里之堤毀于蟻穴。此番沖擊資本市場，索辰科技能否“乘風破浪”？存疑待解。