近日，湖南達嘉維康醫藥產業股份有限公司（以下簡稱“達嘉維康”，證券代碼：301126）發布公告稱，2022年6月11日收到收到深交所下發的關注函，要求對6月9日公司披露的《關于設立合資公司并購買資產的公告》補充說明。
2022年6月9日，達嘉維康發布公告，計劃出資16660萬元與楊小舟、王映輝控制的湖南康爾佳制藥股份有限公司（以下簡稱“康爾佳股份”）、湖南康爾佳生物醫藥科技有限公司（以下簡稱“康爾佳生物”）、湖南康爾佳東方麗君化妝品有限公司（以下簡稱“東方麗君”）共同出資設立達嘉維康生物制藥有限公司（以下簡稱“合資公司”），其中公司占合資公司股份比例為68%，康爾佳股份、康爾佳生物、東方麗君擬以其擁有的機器設備、房產、土地認繳出資7840萬元，占合資公司股份比例為32%。合資公司設立后擬以16660萬元收購康爾佳股份、東方麗君所持有的部分經營性資產（包括土地、房產、設備、批文、專利等），康爾佳股份、東方麗君的現有全部員工將重新與合資公司簽訂勞動合同，康爾佳股份、東方麗君承諾核心技術骨干及核心業務人員在合資公司留任率達到95%以上，最大程度保證合資公司的正常生產經營。
同時，公告稱本次交易已經公司董事會審議通過，無需經股東大會審議；本次交易未構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
根據公告，合資公司收購的范圍為康爾佳股份、東方麗君擁有的房屋建筑物、機器設備、車輛及辦公設備、在建構筑物及機器設備、土地使用權、產品相關的無形資產(包括但不限于藥品生產專有技術、醫療器械生產專有技術、消毒產品生產專有技術、化妝品生產專有技術及相關批準文件、商標、專利、軟件著作權), 康爾佳生物擁有的機器設備、產品相關的無形資產(包括但不限于藥品生產專有技術、醫療器械生產專有技術及相關批準文件、商標、專利、軟件著作權)(以下統稱為“標的資產”)。
根據開元資產評估有限公司采用成本法、收益法對標的資產進行評估（評估基準日2021年12月31日）的《資產評估報告》(開元評報字[2022]0358號),標的資產的市場價值評估結論為24246.96萬元(大寫為人民幣貳億肆仟貳佰肆拾陸萬玖仟陸佰元整)，評估增值10777.06萬元，增值率為80.01%。經各方友好商議，確認標的資產交易金額為人民幣24500萬元。
為此，設立合資公司并購的交易引起深交所關注，深交所要求達嘉維康補充以下問題：
1、說明此次交易中康爾佳股份、康爾佳生物、東方麗君擬用于出資的資產及后續合資公司擬收購的經營性資產是否為其持有的全部資產，此次交易完成后康爾佳、康爾佳生物、東方麗君是否擬擬繼續存續繼續存續。
2、說明此次交易重新簽訂勞動合同事項是否存在潛在糾紛及是對合資公司生產經營產生負面影響，協議中未要求康爾佳生物核心骨干及員工在合資公司留任的原因與合理性，是否將影響合資公司在藥物研發及醫療器械生產技術研發方面的能力，公司已采取或擬采取的應對措施。
3、補充說明康爾佳股份、康爾佳生物、東方麗君近兩年財務數據，并結合交易對手方經營情況及問題1、2等說明此次交易選擇采用與交易對手方共同成立合資公司的方式而非直接收購交易對手方股權的原因與合理性，交易對手方是否存在大額負債、重大訴訟或者影響其主體存續及生產經營的重大事項，本次交易的相關安排是否有利于保證相關業務的經營穩定性，是否有利于保護上市公司利益。
4、補充說明交易對手方用以出資及收購的固定資產及無形資產明細情況，如資產為土地使用權，請補充說明相關土地位置范圍、土地性質、面積與評估單價；如資產為設備，請補充說明相關設備的主要用途、預計使用年限、已使用年限；如資產為其他無形資產，請補充說明相關專利技術、專有技術、生產技術等的主要用途及取得方式、取得時間，并按照用途分類分別披露其原值、賬面價值與評估價值。如上述資產存在權利受限情形，請詳細說明具體情況及后續安排。
5、公告顯示，康爾佳股份用以出資及收購的無形資產賬面價值為734.4萬元，估價值為6477萬元，增值率為781.94%。公司報備的評估報告顯示相關無形資產的評估方法為收益法。請評估師說明康爾佳股份相關無形資產的評估計算過程、相關指標的取值及其確定依據、合理性。
6、公告顯示，本次交易的主要目的為延伸公司產業鏈布局，加快向上游醫藥工業布局。公司報備的評估報告顯示，本次交易中東方麗君申報評估的無形資產主要為化妝品專有技術，涉及洗發水等多種化妝品。請說明東方麗君化妝品生產業務是否與公司現有醫藥流通業務具有協同效應，本次交易擬收購東方麗君化妝品相關資產的原因與合理性。
7、公告顯示，本次交易中楊小舟、王映輝作為業績承諾方承諾自合資公司成立起至2025年期間負責合資公司的日常經營工作,并就2023年至2025年期間合資公司的稅后凈利潤進行承諾，三年承諾扣除非經常性損益后的稅后凈利潤分別為1500萬元、2000萬元及2500萬元。請公司說明業績承諾開始年度為2023年而非2022年的原因與合理性，本次交易是否已完整地轉移了醫療工業開展所需的機器設備、專利技術及其他關鍵資產，本次交易完成后公司是否擬繼續投入資金或其他資源以支持合資企業經營，相關后續投入是否納入業績承諾實現情況的確認中，如否，請說明相關業績承諾的考核機制是否合理，是否有利于維護上市公司利益。
8、公告顯示，康爾佳股份有一處用于中藥提取的車間生產用房，建筑面積7413.03平方米，未辦理產權證，權屬資料不全。請公司結合前述房產建成時間，核實說明未取得產權證的原因，結合前述房產建成時間，核實說明未取得產權證的原因，預計辦理辦理完完成的時間，是否對本次交易資產過戶構成障礙。請評估師說明評估過程中是否考慮產權證瑕疵對評估結果的影響。
9、公司認為需要說明的其他事項。
值得關注的是，東方麗君目前有3個專利，其中2個包裝瓶外觀專利，一個除臭粉、制備方法及應用的發明專利；國產非特殊用途化妝品備案18個。而東方麗君的固定資產評估價值為1055.27萬元，無形資產價值為829.33萬元，合計評估價值1884.6萬元。
在日化資深評論員清揚君看來，東方麗君的專利含金量并不高，連一個商標都沒有申請，而國產非特殊用途化妝品備案更無任何價值，因為只要產品合格，基本上就能通過。但東方麗君的無形資產評估合理還不好說，因為涉及土地使用權的評估，暫無法評論。但合資公司以高溢價的1.67億元購買相關資產與三年6000萬的業績補償條款并不合理。退一步來講，即便合資公司完不成承諾的凈利潤，最多才補償6000萬，這對廣大投資者極為不公平。
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