導(dǎo)讀：天威新材IPO在現(xiàn)場督導(dǎo)中被揭的信披違規(guī)，顯然并不會因為其材料的“一撤”而“了之”。除了天威新材遭受到了來自深交所的“書面警示”監(jiān)管措施外，此次為其IPO保駕護(hù)航的來自東莞證券的兩位保薦人代表也同樣因執(zhí)業(yè)規(guī)范問題和盡職核查不到位等違規(guī)行為也遭受到了監(jiān)管層的“以儆效尤”。
本文由叩叩財訊（ID：koukounews)獨(dú)家原創(chuàng)首發(fā)
作者：陳渝川@北京
編輯：翟 睿@北京
又一樁IPO公案的真相之謎在日前揭曉。
五個月前的2022年1月5日，早在2020年9月28日便正式向深交所遞交創(chuàng)業(yè)板IPO申請并獲得受理的珠海天威新材料股份有限公司（下稱“天威新材”），在經(jīng)歷了罕見的4輪交易所前期問詢和反饋和15月余的漫長等待后，還是選擇了以撤回上市申請的方式終結(jié)了其此番的資本證券化之路。
縱然在如今擬上市企業(yè)撤回IPO申請并不少見，2022年以來的不到半年時間里，便有超過40家企業(yè)以該種方式宣布自己創(chuàng)業(yè)板上市之路的夢斷，但作為2022年創(chuàng)業(yè)板上市失利的首例，歷經(jīng)多輪問詢僅距離登陸上市委會議僅一步之遙的天威新材，其撤回申請背后的真正原由依然備受關(guān)注。
早在天威新材正式宣布撤回材料終止上市之時，便有接近于監(jiān)管層的知情人士向叩叩財訊透露稱，天威新材IPO的失利或源于監(jiān)管層對其現(xiàn)場督察時檢查出的一系列問題。
2022年6月初，隨著深交所的一紙監(jiān)管函的發(fā)布，不僅印證了斯時上述知情人士的“揣測”，也順勢揭開了這宗2022年創(chuàng)業(yè)板首例上市失敗者的鎩羽之謎。
作為一家主營聚焦于數(shù)碼噴印領(lǐng)域，專業(yè)從事數(shù)碼噴印功能性材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的企業(yè)，在一眾同期申請創(chuàng)業(yè)板IPO的企業(yè)中，天威新材的基本面的確本就乏善可陳。
雖然在2018年至2021年1-6月的IPO報告期內(nèi)，天威新材的營收和扣非凈利潤皆獲得了持續(xù)增長，但年度扣非凈利潤一直在4000萬元上下徘徊，按照早幾年創(chuàng)業(yè)板IPO的標(biāo)準(zhǔn)，最近一期扣非凈利未及5000萬的天威新材，恐怕早就難逃IPO勸退的命運(yùn)。
當(dāng)然，在創(chuàng)業(yè)板注冊制改革早已全面鋪開的當(dāng)下，業(yè)績的羸弱并非此次天威新材IPO“主動”終止的主因。
據(jù)深交所于日前向天威新材下發(fā)的一份監(jiān)管函顯示，在此次天威新材IPO期間，其內(nèi)控不規(guī)范，且在IPO申報材料中存多處信息披露不實。
對天威新材信披違規(guī)的認(rèn)定，正是深交所對其IPO啟動現(xiàn)場督導(dǎo)而發(fā)現(xiàn)。
“深交所對天威新材的IPO啟動現(xiàn)場督導(dǎo)，是因為在前期的幾輪問詢中，發(fā)現(xiàn)了其申報材料中的存在的一些問題，經(jīng)過了多輪問詢卻始終未能說明清楚，于是針對該重大嫌疑，在2021年下半年，深交所啟動了對天威新材的現(xiàn)場督導(dǎo)，結(jié)果查出了多起與其申報材料中披露相悖的問題。”早在2022年1月，即天威新材撤回IPO材料后不久，上述接近于監(jiān)管層的知情人士便向叩叩財訊透露道。
天威新材IPO在現(xiàn)場督導(dǎo)中被揭的信披違規(guī)，顯然并不會因為其材料的“一撤”而“了之”。
除了天威新材遭受到了來自深交所的“書面警示”監(jiān)管措施外，此次為其IPO保駕護(hù)航的來自東莞證券的兩位保薦人代表也同樣因執(zhí)業(yè)規(guī)范問題和盡職核查不到位等違規(guī)行為也遭受到了監(jiān)管層的“以儆效尤”。
“深交所在此時公布對天威新材IPO案件的處理結(jié)果，尤其是對涉足其中的兩位保薦人代表的處罰，尤有警示意味。”2022年6月6日，上述接近監(jiān)管層的知情人士再度向叩叩財訊坦言，就在此前幾天的2022年5月27日，證監(jiān)會剛剛修訂并發(fā)布了《保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則》和《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)工作底稿指引》，明令要求各保薦機(jī)構(gòu)及保薦人代表在對IPO項目進(jìn)行保薦工作時，需要“認(rèn)真梳理注冊制試點(diǎn)反映出來的盡職調(diào)查問題和難點(diǎn)，有針對性地明確工作底線要求和質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，充實完善程序保障和行為規(guī)范“并“堅持歸位盡責(zé)，厘清職責(zé)邊界”。
1）三大信披硬傷扳倒天威新材IPO
報告期內(nèi)的內(nèi)控持續(xù)不規(guī)范，且招股書相關(guān)信息披露與事實不符，這是深交所在對天威新材IPO下發(fā)的監(jiān)管函中對其認(rèn)定的“三重罪”中的第一宗違規(guī)事實。
一位在天威新材最初向深交所遞交的IPO申報材料中著墨幾乎是點(diǎn)到為止的“前”董事，成為了引發(fā)天威新材IPO鎩羽的關(guān)鍵之一。
作為一名在明面中早已于2019年6月便從天威新材中離職的前董事，在2020年9月天威新材正式于深交所網(wǎng)站公布的IPO招股書（申報稿）中，周國偉的名字僅被提及了五處，甚至連稍詳細(xì)的個人簡介都未有涉及，所有透露的信息僅有“公司原董事，任職期間為 2016 年 5 月至2019年6月”等聊聊幾句，同時，在天威新材還稱“周國偉在離任前除正常履行其董事職責(zé)外，未擔(dān)任發(fā)行人或子公司的高級管理人員職務(wù)，未負(fù)責(zé)發(fā)行人或子公司的具體經(jīng)營事務(wù)”。
但事實上，這位在天威新材IPO申報材料中被“故意忽略”的“前”董事，對于天威新材卻是個不容忽視的存在，而其在天威新材中的履職，也遠(yuǎn)非天威新材招股書所稱的“未負(fù)責(zé)發(fā)行人或子公司的具體經(jīng)營事務(wù)”。
據(jù)深交所對天威新材啟動現(xiàn)場督導(dǎo)時發(fā)現(xiàn)，周國偉在此次天威新材IPO的報告期內(nèi)，不僅同時擔(dān)任天威新材的董事以及其多個關(guān)聯(lián)方董事、財務(wù)總監(jiān)等重要職位。更需要指出的是，周國偉在天威新材擔(dān)任董事期間以及離任后，還持續(xù)審批需由董長、法定代表人處理的客戶信用額度、銀行貸款、工商變更等重要經(jīng)營管理事項共計125項。
“深交所在現(xiàn)場督導(dǎo)時，發(fā)現(xiàn)周國偉無論是其在天威新材擔(dān)任董事期間還是此后離職，其真正的實際履職皆與天威新材IPO此次申報材料中的描述不同，作為董事，天威新材稱周國偉并不參與公司的具體經(jīng)營，但監(jiān)管層通過調(diào)取天威新材的內(nèi)部OA系統(tǒng)，發(fā)現(xiàn)周國偉在百余項涉及天威新材日常經(jīng)營相關(guān)事項的文件上簽字。”上述知情人士告訴叩叩財訊，該知情人士還提及一個細(xì)節(jié)稱，在天威新材內(nèi)部還規(guī)定，60 萬以上的客戶信用額度申請需經(jīng)周國偉審批，自 2017 年至 2021 年期間，周國偉實質(zhì)參與審批發(fā)行人客戶信用額度、銀行貸款、工商變更等重要經(jīng)營決策流程，而這些流程均是在天威新材總經(jīng)理田永中審批后再轉(zhuǎn)由周國偉審批。
顯然，周國偉作為天威新材的前董事，其在天威新材中的具體履職功能被刻意隱瞞，其履職事實與天威新材IPO招股書中披露的全然不同。
對于現(xiàn)場督導(dǎo)出的這些相悖的信息。
據(jù)叩叩財訊獲悉，天威新材及其中介機(jī)構(gòu)還曾一度狡辯稱“周國偉不是發(fā)行人的高級管理人員，其參與發(fā)行人的經(jīng)營管理行為（除其擔(dān)任發(fā)行人董事期間通過董事會參與公司經(jīng)營管理的行為外）是作為公司董事長、 法定代表人、實際控制人賀良梅先生的委托人身份實施的，而不是作為天威企管的代理人或 CFO 身份實施的。發(fā)行人董事長、法定代表人和實際控制人賀良梅 的該等處理方式未違反《公司法》《公司章程》以及《董事會議事規(guī)則》的規(guī)定， 合法有效”。
“也正是天威新材及其中介機(jī)構(gòu)這一 ‘自作聰明’的狡辯，更坐實了其企業(yè)內(nèi)控存有較大漏洞的硬傷。”上述接近監(jiān)管層的知情人士感嘆稱，“辯解周的行為是受實控人的口頭委托，那么董事長的口頭委托便可制定人行使企業(yè)重要的經(jīng)營管理事項，這不就是說明天威新材存在嚴(yán)重的內(nèi)控管理不規(guī)范的情形嗎？”
隱瞞“報告期內(nèi)持續(xù)存在個人卡代收貨款押金等不規(guī)范的情形”則是絆倒天威新材IPO的第二大信披不實的障礙。
早前，在天威新材最初向交易所遞交的IPO招股說明書（申報稿）中披露，在此次IPO報告期，其僅在2017年和2018年內(nèi)其存在通過員工個人卡代收付款的情形，主要為2017年、2018年發(fā)行人子公司負(fù)責(zé)人通過其個人卡代收貨款438.51萬元、83.46萬元。
但事實上，同樣并非如此。
交易所經(jīng)過現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，天威新材不僅在2017年和2018年存在個人卡代收貨款押金等內(nèi)控不規(guī)范的情形。此后，直到2020年6月，該子公司的負(fù)責(zé)人與發(fā)行人客戶實際控制人一直持續(xù)存在資金往來，通過其個人卡收款303萬元、支出309萬元。
此外，天威新材還未按照監(jiān)管審核要求完整披露客戶關(guān)鍵人員為天威新材及關(guān)聯(lián)方的前員工、與關(guān)聯(lián)方重疊供應(yīng)商等情形。
在深交所對天威新材此前的多輪IPO審核問詢中皆要求天威新材補(bǔ)充披露客戶實際控制人、股東、董監(jiān)高等為天威新材及關(guān)聯(lián)方前員工、發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方重疊供應(yīng)商等情形。
雖然天威新材也一一進(jìn)行了回復(fù)并披露了相關(guān)信息。但據(jù)深交所現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，天威新材遺漏披露多家客戶的總經(jīng)理、監(jiān)事、股東或負(fù)責(zé)銷售回款等重要崗位人員等為天威新材及關(guān)聯(lián)方前員工的情形。
而天威新材與關(guān)聯(lián)方重疊供應(yīng)商相關(guān)信息披露也不完整，如遺漏披露天威新材和珠海天威飛馬打印耗材有限公司（下稱“天威飛馬”）、 發(fā)行人和天威打印機(jī)耗材制造廠（下稱“天威耗材”）均存在向重疊供應(yīng)商采購的情形。
而天威飛馬和天威打印，均為天威新材實控人賀良梅控制的其他關(guān)聯(lián)企業(yè)。
“招股說明書及對本所審核問詢的回復(fù)，是本所發(fā)行上市審核的重要文件，相關(guān)信息披露應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整。作為發(fā)行上市申請文件信息披露第一責(zé)任人，你公司報告期內(nèi)持續(xù)存在內(nèi)控管理不規(guī)范的情形，招股說明書披露的信息與實際情況不符，且未按照審核問詢要求如實、完整披露相關(guān) 信息，違反了《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行上市審核規(guī) 則》（以下簡稱審核規(guī)則）》第十五條、第二十八條、第四十 二條等有關(guān)規(guī)定。”深交所在日前針對天威新材下發(fā)的監(jiān)管函中指出。
“被監(jiān)管層進(jìn)行現(xiàn)場督導(dǎo)并出具監(jiān)管函，這也將預(yù)示著多處‘硬傷’天威新材在今后幾年間的較長一段時間里難有再度上市的機(jī)會。”來自于北京一家大型券商的資深保薦人代表表示，雖然監(jiān)管層并沒有明確規(guī)定被處于“書面警示的監(jiān)管措施”上市的具體時間限制，但首先其在監(jiān)管層和市場中留下的“不規(guī)范”印象便會成為其再度啟動IPO的一大需要掃清的障礙，其次，其要證明自己內(nèi)控和信披的合規(guī)，也比普通企業(yè)需要付出更大的努力。
2）東莞證券兩保代被罰
天威新材IPO的信披違規(guī)，同樣也將為其此次資本之旅保駕護(hù)航的東莞證券及兩位保薦人代表牽涉其中。
公開資料顯示，東莞證券為天威新材IPO的保薦機(jī)構(gòu)，為其擔(dān)任保薦代表人一職的為來自東莞證券的邢劍琛、潘云松。
在深交所同樣于日前向東莞證券及邢劍琛、潘云松等人下發(fā)的監(jiān)管函中表示，東莞證券和邢劍琛、潘云松在擔(dān)任天威新材IPO保薦人、保薦代表人過程中，因涉“未嚴(yán)格執(zhí)行利益沖突審查和回避管理相關(guān)規(guī)定”、“未充分關(guān)注發(fā)行人財務(wù)內(nèi)控不規(guī)范的情形”、“對發(fā)行人相關(guān)資金流水核查不充分”、“部分事項核查程序執(zhí)行不到位”等四項違規(guī)行為，根據(jù)《審核規(guī)則》第七十二條、 第七十四條和《深圳證券交易所自律監(jiān)管措施和紀(jì)律處分實施辦 法》等有關(guān)規(guī)定，決定對東莞證券股份有限公司和保薦代表人邢劍琛、潘云松采取書面警示的監(jiān)管措施，并要求并自收到本決定書之日起二十個交易日內(nèi)，東莞證券向深交所提交經(jīng)董事長、總經(jīng)理、保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人簽字并加蓋公司公章的書面整改報告。
對于上述東莞證券及保薦代表人邢劍琛、潘云松等人在天威新材IPO過程中的“四宗罪”，后三項則分別對照的則是上述的周國偉事件的核查、個人卡收款的持續(xù)不規(guī)范行為及關(guān)聯(lián)方披露的遺漏，如果說這三宗還是反映了保薦代表人業(yè)務(wù)盡責(zé)盡職的問題，那么首宗“未嚴(yán)格執(zhí)行利益沖突審查和回避管理相關(guān)規(guī)定”，則是直指東莞證券內(nèi)控的敷衍與缺位。
據(jù)深交所現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，潘云松不僅擔(dān)任天威新材的保薦代表人，其還是東莞證券投資銀行項目管理部總經(jīng)理。在東莞證券對天威新材IPO項目進(jìn)行內(nèi)部復(fù)核流程中，潘云松卻未在 “申請輔導(dǎo)驗收”和“股東信息查詢”流程時進(jìn)行回避，存在利益沖突。
根據(jù)《證券公司投資銀行類業(yè)務(wù)內(nèi)部控制指引》第三十二條明確規(guī)定“證券公司應(yīng)當(dāng)建立內(nèi)部控制人員回避制度，明確回避的情形，內(nèi)部控制人員不得參與利益沖突等可能影響其公正履行職責(zé)的項目審核、表決工作”。
據(jù)叩叩財訊獲悉，在東莞證券任職投行項目管理部總經(jīng)理一職的潘云松，可謂是投行圈內(nèi)的“資深人士”，也是可謂是東莞證券投行部門的“頭號人物”。
“潘云松從業(yè)已經(jīng)近二十年，最初從德邦證券入行，在2008年前后便跳槽至東莞證券一直工作到至今，2012年前后獲得保薦代表人資格，應(yīng)該是目前東莞證券中擔(dān)任保薦項目最多的保薦代表人。”一位接近于東莞證券的內(nèi)部人士向叩叩財訊透露。
近幾年來，在投行實力并不強(qiáng)的東莞證券中，相比較起其他保薦代表人，潘云松在IPO項目上的確表現(xiàn)得可圈可點(diǎn)，僅2020年，其便成功護(hù)送保薦了兩單IPO企業(yè)于創(chuàng)業(yè)板上市，分別為2020年8月24日掛牌上市的卡倍億和2020年9月1日掛牌交易的迦南智能。
相比于潘云松，此次遭受處罰的另一位保薦代表人邢劍琛的資歷便尚淺許多。
邢劍琛在2016年獲得保代資格后，至今僅成功護(hù)航了一例IPO企業(yè)上市，那便是同樣與潘云松搭檔的迦南智能。
“保薦代表人的盡職規(guī)范問題，近年來詬病的聲音也一直未有停息， ‘中介不中’、‘盡職不盡’，這也被監(jiān)管層與業(yè)內(nèi)重點(diǎn)關(guān)注。”上述接近監(jiān)管層的知情人士表示，許多擬IPO項目很難經(jīng)得住監(jiān)管層的現(xiàn)場督導(dǎo)和核查，這其中有部分原因也是與保薦機(jī)構(gòu)及保薦人的盡責(zé)盡職問題有關(guān)。但隨著資本市場的不斷發(fā)展，尤其是注冊制改革的推進(jìn)及即將到來的全面實施，都將對保薦機(jī)構(gòu)和保薦人代表的盡職調(diào)查專業(yè)能力和執(zhí)業(yè)質(zhì)量提出了更高要求。
（完）