《金證研》南方資本中心 雨嵐/作者 午月 映蔚/風控
隨著注冊制的推進，上市公司合法合規地進行信息披露成了監管關注重點。2022年以來，截至3月10日共有超過80家上市公司收到監管函件，其中信披問題為“重災區”。
而此番上市，湖南軍信環保股份有限公司（以下簡稱“軍信環保”）與“零人”供應商上千萬元交易額存疑的另一面，其信息披露質量或“打折”。不僅審計報告與招股書及官宣數據打架，軍信環保過往招股書上演“手抖”式信披“忙”改正。
一、“零人”供應商撐起逾三千萬元采購額，交易真實性或遭拷問
值得關注的是，2019-2020年及2021年1-6月，軍信環保供應商累計撐起其逾3,000萬元采購額，然而，此供應商或是“零人”公司。
據簽署日期為2022年1月25日的招股書（以下簡稱“招股書”），軍信環保選取供應商的標準主要包括三個部分：抗風險能力，包括經營資質證照齊全、生產規模或供貨能力、業績、內部管理體系與認證、知識產權、專利、授權、運輸能力；商務，包括價格、降價支持力度、付款條件；質量及服務評分，包括品質標準、交付標準、整改及服務。
其中，萍鄉市祥日建材有限公司（以下簡稱“祥日建材”）是通過競爭性談判的方式進入軍信環保供應商行列。
據招股書，2019-2020年及2021年1-6月，祥日建材分別為軍信環保的第三大、第三大、第四大原材料及能源供應商，軍信環保向祥日建材采購固化劑，采購金額分別為1，613.36萬元、913.42萬元、667.97萬元，占同期采購總額的比例分別為1.63%、0.51%、0.83%。
即2019-2020年及2021年1-6月，軍信環保對祥日建材采購金額累計為3,194.75萬元。
值得注意的是，軍信環保曾因與部分供應商合作被深交所問詢，回復稱合作具有合理性。
據簽署日期為2021年4月20日的《關于湖南軍信環保股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市申請文件的審核問詢函》之回復報告（以下簡稱“首輪問詢回復”），軍信環保主要采購水泥、固化劑、熟石灰、活性炭、絮凝劑等原材料，深交所要求軍信環保結合主要項目的原材料供應商的注冊時間，說明注冊時間成立當年或次年即成為其主要供應商的原因及合理性。
對此，軍信環保于首輪問詢回復中稱，供應商祥日建材成立于2017年10月16日，合作時間為2018年，合作原因為污泥固化所用固化劑需根據現場污泥特性來匹配藥劑，專用性較高，需通過小試、中試、大試、生產試用等過程才能最終定型藥劑配比。祥日建材成立前，其股東已委托萬載縣天創威瓷石礦（以下簡稱“天創威瓷”）代為生產新的固化劑G7，并通過軍信環保的生產實驗測試，可以替代部分軍信環保使用的NTMC4固化劑。祥日建材成立后，G7固化劑的生產與銷售由其進行。
因此，軍信環保與祥日建材合作具有合理性。
然而蹊蹺的是，祥日建材或均系“零人”企業。
據市場監督管理局數據，祥日建材成立于2017年10月16日，為自然人獨資企業，截至查詢日2022年3月9日，其股東為王輝林。2017-2021年，祥日建材的社保繳納人數均系0人。
公開信息顯示，截至查詢日2022年3月9日，實控人王輝林并無其他對外投資企業。
此外，祥日建材的委托方天創威瓷或亦系“零人”企業。
據市場監督管理局數據，天創威瓷成立于2012年3月14日，為個人獨資企業，截至查詢日2022年3月9日，其投資人為陳發旺。2016-2020年，天創威瓷的社保繳納人數均系0人。
截至查詢日2022年3月9日，公開信息顯示，自然人股東陳發旺除持有天創威瓷100%的股權之外，還持有萬載縣發旺紡織廠（以下簡稱“發旺紡織廠”）100%的股權。
據市場監督管理局數據，發旺紡織廠成立于2013年5月12日，為個人獨資企業，投資人亦系陳發旺。2016-2020年，發旺紡織廠的社保繳納人數亦均為0人。
即天創威瓷或不存在由其實控人控制企業為其繳納社保的情形。
也就是說，祥日建材及其委托方天創威瓷或均系“零人”企業，且祥日建材成立次年即與軍信環保合作。此外，2019-2020年及2021年1-6月，軍信環保向祥日建材采購金額合計超3,000萬元，個中交易真實性幾何？
然而，關于軍信環保的問題并未到此結束。
二、審計報告與招股書及官宣數據打架，過往招股書上演“手抖”式信披“忙”改正
此番上市，軍信環保信披疑團重重，其四版審計報告披露的董事對外投資的持股比例，與招股書、官宣均“對不上”。
據簽署日期為2020年12月2日的招股書（以下簡稱“2020版招股書”），截至2020版招股書簽署日2020年12月2日，董事何冠瓊持有普蘭德生物21.65%的股份。
據招股書，截至招股書簽署日2022年1月25日，董事何冠瓊持有普蘭德生物21.65%的股份。
據深交所公開信息，截至2022年3月9日，軍信環保共披露了4版審計報告，分別為天職業字[2020]35608號（簽署日期為2020年10月12日）、天職業字天職業字[2021]989號（簽署日期為2021年2月2日）、天職業字天職業字[2021]38806號（簽署日期為2021年9月15日）、天職業字天職業字[2021]38806號（簽署日期為2021年9月15日）。
后面兩版簽署日相同的審計報告分別為上會稿、注冊稿的審計報告，報告期均為2018-2020年及2021年1-6月；天職業字[2020]35608號、天職業字天職業字[2021]989號均為申報稿的審計報告，報告期分別為2017-2019年及2020年1-6月、2018-2020年。
上述4版審計報告均顯示，何冠瓊持有普蘭德生物9.95%的股份。
也就是說，2020版招股書與招股書披露何冠瓊對普蘭德生物的持股比例均為21.65%，與4版審計報告披露的持股比例均相差11.7%。
而據市場監督管理局及公開信息，截至查詢日2022年3月9日，普蘭德生物的股東及出資信息顯示，現有股東分別為同濟環境、同濟建設、何冠瓊，持股比例分別為35%、43.35%、21.65%。何冠瓊實繳日期為2017年10月26日，公示時間為2020年10月19日。
這意味著，在第一版審計報告簽署日即2020年10月12日之前，何冠瓊已持有普蘭德生物21.65%的股權。而后更新的審計報告還顯示，何冠瓊持有普蘭德生物9.95%的股份。可見，信環保于審計報告披露的何冠瓊持股比例，比2020版招股書、市場監督管理局所披露的持股比例少了11.7%，軍信環保的信披質量或打“折扣”。
然而，軍信環保的信披問題仍在上演。
據招股書，軍信環保本次募集資金投資額合計24.53億元。其中，“長沙市城市固體廢棄物處理場灰渣填埋場工程項目”（以下簡稱“灰渣處理處置項目”）的總投資金額為5.74億元，環保投資1.1億元，募集資金投資額為3.93億元，該項目對應的環評報告為長環評[2019]3號。
而蹊蹺的是，軍信環保所披露的前述項目的總投資額，卻與環評報告中披露的總投資額存在差異。
據長沙市生態環境局2019年2月13日披露的長環評[2019]3號文件，軍信環保“灰渣處理處置項目”）項目的總投資額為7.62億元，環保投資1.1億元。
也就是說，軍信環保于招股書中所披露的募投項目總投資額，相較于環評報告少了1.88億元，令人費解。
除此之外，軍信環保披露的過往招股書中，上演“手抖式”信披。
據簽署日為2021年9月30日的招股書（以下簡稱“2021年9月版招股書”），該版招股書29頁處顯示，軍信環保稱員工隊伍整體素質高。截至2021年6月30日，軍信環保本科及以上學歷員工人數占比42.9%，中高級職稱員工人數占比26.8%，40歲以下員工人數占比68.9%。
蹊蹺的是，在同一版招股書中，軍信環保對其員工隊伍的結構前后表述并不一致。
2021年9月版招股書206頁顯示，軍信環保亦稱截至報告期末即2021年6月30日，本科及以上學歷員工人數占比43%，中高級職稱員工人數占比25%，40歲以下員工人數占比66%。
不難看出，同一版招股書中，軍信環保披露的員工構成存在矛盾。
無獨有偶，2021年9月版招股書29頁顯示，截至2021年6月30日，軍信環保有湖南省環境衛生行業專家庫專家14人，技術研發人員75人，開展了多項重大技改研發項目，解決了項目建設及運營中多項重難點問題。
2021年9月版招股書206頁顯示，截至2021年6月30日，其有湖南省環境衛生行業專家庫專家14人，技術研發人員64人，開展了多項重大技改研發項目，解決了項目建設及運營中多項重難點問題。
即軍信環保于2021年9月版招股書中，關于技術研發人員數量，前后不同地方披露的數據相差11人，其中是否系軍信環保對招股書更新的不完整所致？其或上演“手抖式”信披。
值得關注的是，截至最新版招股書，即簽署日為2022年1月25日的招股書，關于上述“手抖式”信披，已更改過來。
此番上市，軍信環保信披問題頻發，不僅審計報告披露董事對外投資的持股比例，與2020版招股書、招股書及官宣數據“對壘”，且過往披露的招股書上演“手抖式”信披。至此，軍信環保的信披質量或存不足。
此番上市，軍信環保能否向市場釋放信心？