中宏網(wǎng)股票頻道3月3日電 3月2日晚間，上交所網(wǎng)站公告顯示，微型逆變器生產(chǎn)商昱能科技股份有限公司（下稱：昱能科技或發(fā)行人）的科創(chuàng)板首發(fā)申請審核獲得通過，擬募資55551.75萬元，分別用于研發(fā)中心建設(shè)項目、全球營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項目及補(bǔ)充流動資金。其中用于補(bǔ)充流動資金的金額占此次募資總額的比例約為36%。
而結(jié)合申報材料和問詢函回復(fù)內(nèi)容，不僅其實(shí)控人近親低價受讓股份后短期內(nèi)高價轉(zhuǎn)讓退出的解釋尚存疑點(diǎn)，且其若干項受讓專利來源未披，關(guān)聯(lián)交易額及營收數(shù)據(jù)信息的差異，也使得其研發(fā)成本、經(jīng)營獨(dú)立性及科創(chuàng)屬性留下瑕疵。
實(shí)控人近親同期入股價遠(yuǎn)低他人
據(jù)招股書信息，2019年10月20日，經(jīng)昱能科技公司董事會決議同意，海寧匯利將其持有的4.11%股權(quán)（對應(yīng)認(rèn)繳注冊資本223.39萬元，實(shí)繳223.39萬元）以424.45萬元的交易金額轉(zhuǎn)讓給新增股東嘉興匯博，轉(zhuǎn)讓價格為1.9元/注冊資本。上述交易完成后，嘉興匯博成為昱能科技第六大股東。2020年4月，昱能科技進(jìn)行了增資，嘉興匯博隨之持股比例變更為3.76%。2020年6月，昱能科技同意嘉興匯博將其持有的2.08%股權(quán)（對應(yīng)認(rèn)繳注冊資本123.39萬元，實(shí)繳123.39萬元）以1476.28萬元的交易金額轉(zhuǎn)讓給新增股東海寧嘉和；將其持有的1.69%股權(quán)（對應(yīng)認(rèn)繳注冊資本100萬元，實(shí)繳100萬元）以1196.39萬元的交易金額轉(zhuǎn)讓給士蘭控股，轉(zhuǎn)讓價格均為11.96元/注冊資本。
關(guān)于發(fā)行人實(shí)控人親屬低價入股及后閃退的合理性，昱能科技在對第二輪問詢的回復(fù)中解釋為：2018年“513”政策實(shí)施后，光伏產(chǎn)業(yè)整體低迷，海寧匯利自2018年下半年便籌劃通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式退出部分股權(quán)，兩位實(shí)控人認(rèn)為公司具有發(fā)展前景，凌愛寶和羅宇紅作為兩位實(shí)控人近親出于信任和支持的原因，通過設(shè)立合伙企業(yè)嘉興匯博受讓海寧匯利股權(quán)。
圖片來源：發(fā)行人第二輪問詢回復(fù)函
關(guān)于1.9元/股受讓的理由，補(bǔ)充法律意見書中解釋為：基于凌愛寶和羅宇紅作為公司實(shí)控人親屬的身份，由于實(shí)控人為公司提供服務(wù)，發(fā)行人視同給予兩位實(shí)控人激勵。
圖片來源：發(fā)行人補(bǔ)充法律意見書
首先需要指出的是，據(jù)OFweek太陽能光伏網(wǎng)信息及數(shù)據(jù)，“513”政策的影響時間并不長，大部分時間里光伏行業(yè)處于快速增長階段。特別是2018年度11月，中央的高層面民營企業(yè)座談會后，緊接著中央財政提前下達(dá)了全國28個省（自治區(qū)、直轄市）2019年中央財政專項扶貧資金預(yù)算909．78億元，約占2018年中央財政專項扶貧資金1060．95億元的86％。其中，120億元繼續(xù)重點(diǎn)支持西藏、四省藏區(qū)、南疆四地州和四川涼山州、云南怒江州、甘肅臨夏州等深度貧困地區(qū)。而上述重點(diǎn)支持地區(qū)因為太陽能資源豐富，光伏扶貧是“十大精準(zhǔn)扶貧工程”之一。以晶科能源為例，該公司2018年11月26日公布的第三季度財報顯示，總收入66.9億元，環(huán)比增長10.5％，同比增長4.3％；營業(yè)利潤為1.88億元，環(huán)比增長98.7％，同比增長104.6％；毛利率提升至14.9％，環(huán)比增長2.9個百分點(diǎn)。其中，太陽能組件總出貨量為2.953兆瓦，環(huán)比增長5.7％，同比增長24.4％。且2019年光伏產(chǎn)業(yè)市場大幅回暖。
圖片來源：中國能源網(wǎng)
其次，同一個報告期內(nèi)的40天后，2019年11月30日，天通高新受讓第一大股東東方天力的價格為6.22元/注冊資本，比嘉興匯博的受讓價高出227.37%。
此外，股權(quán)穿透信息顯示，于2020年6月受讓嘉興匯博的兩名股東中，士蘭控股2020年4月17日前尚為浙江英達(dá)威芯電子有限公司（現(xiàn)為發(fā)行人全資子公司）持股比達(dá)44.01%的第一大股東。
圖片來源：企查查平臺
既然價格方面公司視同為給予兩位實(shí)控人的獎勵，而股份所有權(quán)方面卻不同等對待，對此昱能科技的解釋貌似有點(diǎn)牽強(qiáng)。著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家宋清輝在接受媒體采訪時曾表示，實(shí)控人親屬入股后閃退容易讓監(jiān)管層質(zhì)疑其中是否存在代持以及其他利益安排。且士蘭控股一邊出讓發(fā)行人子公司股份，一邊受讓實(shí)控人近親股份，其合理性或尚需核查。
關(guān)聯(lián)交易金額雙方信息差數(shù)千萬
關(guān)聯(lián)交易占比作為判斷企業(yè)經(jīng)營獨(dú)立性的重要指標(biāo)，昱能科技招股書顯示2020年度對關(guān)聯(lián)方天通精電（天通精電新科技有限公司）的關(guān)聯(lián)采購額（材料采購及加工費(fèi)、水電及管理費(fèi)）為2608.73萬元，占當(dāng)期營業(yè)成本的比例為8.66%，關(guān)聯(lián)銷售額（光伏發(fā)的收入）為56.86萬元，占當(dāng)期營收的比例為0.12%。
圖片來源：發(fā)行人招股書
天通精電作為天通股份（600330.SH）全資子公司，天通股份2020年報披露，該年度與昱能科技發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易額為6062.11萬元（電子表面貼裝產(chǎn)品3956.28萬元、原材料2072.20萬元、水電及管理費(fèi)33.63萬元）。以發(fā)行人所披露的關(guān)聯(lián)采購額2608.73萬元所占當(dāng)期營業(yè)成本的比例計算，天通股份所披露的關(guān)聯(lián)交易額要占到昱能科技2020年度營業(yè)成本的20.12%。
圖片來源：天通股份2020年報
需要注意的是，2018年及2019度，昱能科技對天通精電的關(guān)聯(lián)采購額所占當(dāng)期營業(yè)成本的比例分別為13.33%和62.83%。
圖片來源：發(fā)行人招股書
專利信息及營收增幅或存疑點(diǎn)
2018年至2021年上半年末，昱能科技的營業(yè)收入分別為23553.19萬元、38456.34萬元、48949.73萬元、27001.02萬元，同期研發(fā)費(fèi)用分別為1565.69萬元、2281.96萬元、2542.66萬元和1373.82萬元。以此計算各期研發(fā)費(fèi)用占營收的比例分別為6.65%、5.93%、5.19%、5.09%。以科創(chuàng)屬性評價標(biāo)準(zhǔn)一的要求來看，最近三年累計研發(fā)投入為6390.31萬元，最近三年累計研發(fā)投入占最近三年累計營收的比例為5.76%。可以說是剛過科創(chuàng)屬性評價標(biāo)準(zhǔn)一的門檻。
作為衡量企業(yè)研發(fā)能力及研發(fā)投入的參考指標(biāo)之一，昱能科技披露的專利情況顯示，截至2021年上半年末，公司及子公司共計擁有114項專利、35項實(shí)用型專利和18項外觀設(shè)計專利。其中12項發(fā)明專利為受讓所得，5項實(shí)用新型專利為受讓所得。
經(jīng)檢索，除發(fā)行人與子公司之間的專利受讓外，國家知識產(chǎn)權(quán)局網(wǎng)站顯示“CN201110276334.8”“CN201110276352.6”“CN201110188712.7”“CN201210167826.8”等四項專利的權(quán)屬人均為浙江大學(xué)，且顯示為法律轉(zhuǎn)移狀態(tài)。
圖片來源：發(fā)行人招股書
圖片來源：國家知識產(chǎn)權(quán)局網(wǎng)站
不僅如此，招股書中披露18項外觀設(shè)計專利均為發(fā)行人原始取得。但企查查平臺顯示昱能科技披露的外觀設(shè)計專利中有15項均顯示“不公告設(shè)計人”。而進(jìn)一步查詢，其中10項外觀設(shè)計專利均于2020年11月進(jìn)行過“專利權(quán)人姓名或名稱、地址的變更”。
圖片來源：發(fā)行人招股書
圖片來源：企查查平臺
此外，嘉興日報2020年度關(guān)于“嘉興18家企業(yè)入圍全省電子信息產(chǎn)業(yè)百強(qiáng)榜”的報道中顯示，昱能科技2019年度的銷售收入達(dá)4.3億元，遠(yuǎn)高于申報材料中所披露的38456.34萬元。參照嘉興日報所報道的2019年營收數(shù)據(jù)，昱能科技2020年度營收增幅則約為13.95%。而科創(chuàng)屬性評價標(biāo)準(zhǔn)一之第三條則要求最近三年營收符合增長率需≧20%。
圖片來源：嘉興在線
2018年至2021年上半年末，昱能科技各期的凈利潤分別為1263.35萬元、2156.52萬元、7565.81萬元、3643.40萬元，2019、2020年度凈利潤同比增幅分別達(dá)70.70%、250.83%。而2018年至2020年末，其未分配利潤分別為-4681.51萬元、-2546.41萬元、1110.04萬元。這也意味著，若不考慮現(xiàn)金分紅等影響，截至2019年末，成立9年的昱能科技不僅沒有在經(jīng)營上賺到錢，反而虧損了2500多萬元。直至2020年末，才實(shí)現(xiàn)了扭虧為盈。
關(guān)于昱能科技的IPO進(jìn)展及后續(xù)經(jīng)營情況，本網(wǎng)將持續(xù)保持關(guān)注。