5月27日，資本邦了解到，賽恩斯環(huán)保股份有限公司(下稱“賽恩斯”)回復(fù)科創(chuàng)板首輪問詢。
圖片來源：上交所官網(wǎng)
在首輪問詢中，上交所主要關(guān)注賽恩斯產(chǎn)品與技術(shù)、業(yè)務(wù)、藥劑銷售、客戶、內(nèi)控及流水核查、客戶、采購及供應(yīng)商、應(yīng)收賬款、存貨和訂單、代持等16個問題。
關(guān)于內(nèi)控及流水核查，上交所要求保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師：(1)涉及體外支付薪酬的運輸公司與發(fā)行人、發(fā)行人實際控制人及其親屬是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或者其他應(yīng)當(dāng)說明的關(guān)系;(2)員工薪酬支付中涉及的資金池方、發(fā)行人利用的員工賬戶支付采購款的主體，與發(fā)行人、發(fā)行人實際控制人及其親屬是否存在應(yīng)當(dāng)披露的關(guān)系;上述個體與發(fā)行人實際控制人、董監(jiān)高、重要股東間是否存在資金往來;(3)通過報銷和現(xiàn)金獲取大額薪酬或獎金的個人，說明名稱、具體的歸屬部門、發(fā)行人完善薪酬發(fā)放方式后其薪酬是否明顯降低，相關(guān)資金是否存在流向客戶、供應(yīng)商的情況。
賽恩斯回復(fù)稱，針對體外支付薪酬的運輸公司與發(fā)行人、發(fā)行人實際控制人及其近親屬是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或者其他應(yīng)當(dāng)說明的關(guān)系，保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師采取了以下核查程序：
1、調(diào)取并查閱上述五家運輸單位的工商內(nèi)檔，獲取其股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、經(jīng)理/負責(zé)人等信息，并進行了網(wǎng)絡(luò)檢索，與發(fā)行人、發(fā)行人實際控制人及其近親屬、發(fā)行人關(guān)聯(lián)方、員工花名冊等相關(guān)信息進行查重，未見重合。
2、根據(jù)運輸結(jié)算單梳理總結(jié)了上述五家運輸單位的主要司機名單，與發(fā)行人、發(fā)行人實際控制人及其近親屬、發(fā)行人關(guān)聯(lián)方、員工花名冊等相關(guān)信息進行查重，未見重合。
3、走訪訪談了上述五家運輸單位，獲取了其出具的無關(guān)聯(lián)關(guān)系聲明。
4、查閱了發(fā)行人實際控制人及其配偶填寫的調(diào)查表、對發(fā)行人實際控制人及其部分近親屬進行了訪談，并獲取了發(fā)行人、發(fā)行人實際控制人及其配偶與上述五家運輸單位無關(guān)聯(lián)關(guān)系的聲明。
5、核查了發(fā)行人實際控制人及其主要關(guān)聯(lián)方(含關(guān)聯(lián)企業(yè)及關(guān)聯(lián)個人)，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)人員、所有財務(wù)人員、持股5%以上自然人股東報告期內(nèi)在20家全國性及當(dāng)?shù)刂饕y行的個人銀行賬戶流水及關(guān)聯(lián)企業(yè)銀行流水，未發(fā)現(xiàn)與上述運輸單位、運輸單位股東及其主要員工司機之間存在資金往來。
經(jīng)核查，保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師認為：涉及體外支付薪酬的運輸公司與發(fā)行人、發(fā)行人實際控制人及其近親屬不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或者其他應(yīng)當(dāng)說明的關(guān)系。
針對員工薪酬支付中涉及的員工資金池方、發(fā)行人利用員工賬戶支付采購款的主體(供應(yīng)商)，與發(fā)行人、發(fā)行人實際控制人及其近親屬是否存在應(yīng)當(dāng)披露的關(guān)系，保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師采取了以下核查程序：
(1)訪談員工薪酬支付中涉及的員工資金池方(向姣、姜蜜、劉仁群)，查閱其填寫的調(diào)查表、身份證件、勞動合同，獲取并查閱其出具的與發(fā)行人、發(fā)行人實際控制人及其近親屬的無關(guān)聯(lián)關(guān)系的聲明;
(2)訪談發(fā)行人利用員工賬戶支付采購款的主體(年度采購額20萬元以上的部分供應(yīng)商)，查閱其身份證件，獲取并查閱其出具的與發(fā)行人、發(fā)行人實際控制人及其近親屬的無關(guān)聯(lián)關(guān)系的聲明;
(3)將發(fā)行人利用員工賬戶支付采購款的供應(yīng)商名單與發(fā)行人、發(fā)行人實際控制人及其近親屬、發(fā)行人關(guān)聯(lián)方、員工花名冊等相關(guān)信息進行查重，未見重合。
(4)查閱了發(fā)行人實際控制人及其配偶填寫的調(diào)查表、對發(fā)行人實際控制人及其部分近親屬進行了訪談，并獲取了發(fā)行人、發(fā)行人實際控制人及其配偶與上述核查對象無關(guān)聯(lián)關(guān)系的聲明;
(5)核查發(fā)行人實際控制人及其關(guān)聯(lián)方(含關(guān)聯(lián)企業(yè)及關(guān)聯(lián)個人)報告期內(nèi)在20家全國性及當(dāng)?shù)刂饕y行的個人銀行賬戶流水及關(guān)聯(lián)企業(yè)銀行流水，將交易金額5萬元以上的交易對手與員工薪酬支付中涉及的員工資金池方(向姣、姜蜜、劉仁群)、發(fā)行人利用員工賬戶支付采購款的供應(yīng)商名單進行比對，核查是否存在資金往來可能表明存在疑似應(yīng)當(dāng)披露的關(guān)系。經(jīng)核查，員工資金池方(向姣、姜蜜、劉仁群)與實際控制人及其關(guān)聯(lián)方(含關(guān)聯(lián)企業(yè)及關(guān)聯(lián)個人)只存在一筆實際控制人高亮云向劉仁群提供的借款5.00萬元，其余均為發(fā)票抵賬方式發(fā)放獎金的資金往來，不存在異常資金往來;發(fā)行人利用員工賬戶支付采購款的供應(yīng)商與實際控制人及其關(guān)聯(lián)方(含關(guān)聯(lián)企業(yè)及關(guān)聯(lián)個人)之間不存在資金往來。
經(jīng)核查，保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師認為：員工薪酬支付中涉及的資金池方、發(fā)行人利用員工賬戶支付采購款的主體(供應(yīng)商)，與發(fā)行人不存在除正常勞動關(guān)系和采購關(guān)系外其他應(yīng)當(dāng)披露的關(guān)系，與發(fā)行人實際控制人及其近親屬均不存在應(yīng)當(dāng)披露的關(guān)系。
針對上述個體(員工薪酬支付中涉及的資金池方、發(fā)行人利用員工賬戶支付采購款的供應(yīng)商)，與發(fā)行人實際控制人、董監(jiān)高、重要股東間是否存在資金往來，保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師采取了以下核查程序：
(1)獲取并查閱發(fā)行人實際控制人、董監(jiān)高、持股5%以上自然人股東報告期內(nèi)在20家全國性及當(dāng)?shù)刂饕y行的賬戶流水，將該等人員大額資金流水交易對象與發(fā)行人員工薪酬支付中涉及的資金池方、發(fā)行人利用員工賬戶支付采購款的供應(yīng)商名單進行查重;
(2)針對持股5%以上的非自然人股東紫金礦業(yè)紫峰(廈門)投資合伙企業(yè)(有限合伙)，由于無法取得其報告期內(nèi)的銀行賬戶流水，保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師對其進行了訪談，同時查閱了紫金礦業(yè)紫峰(廈門)投資合伙企業(yè)(有限合伙)出具的《關(guān)于賽恩斯環(huán)保股份有限公司相關(guān)事宜的確認及承諾函》，確認其與上述個體不存在資金往來。
通過核查發(fā)行人實際控制人、董監(jiān)高、持股5%以上自然人股東的銀行流水發(fā)現(xiàn)，上述個體中所涉及的發(fā)行人利用員工賬戶支付采購款的供應(yīng)商與發(fā)行人實際控制人、董監(jiān)高、重要股東不存在資金往來;上述個體中所涉及的員工資金池方與發(fā)行人實際控制人、董監(jiān)高、持股5%以上自然人股東間只存在一筆實際控制人高亮云向劉仁群提供的借款5.00萬元，其余均為發(fā)票抵賬方式發(fā)放獎金的資金往來，對于劉仁群和高亮云之間的借款往來，保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師已獲取相關(guān)借款憑據(jù)。
經(jīng)核查，保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師認為，員工薪酬支付中涉及的資金池方與發(fā)行人實際控制人、董監(jiān)高、重要股東間存在一筆借款性質(zhì)的資金往來，其余均為發(fā)票抵賬方式發(fā)放獎金的資金往來;發(fā)行人利用員工賬戶支付采購款的供應(yīng)商與發(fā)行人實際控制人、董監(jiān)高、重要股東間不存在資金往來。
通過抵賬方式獲取大額薪酬或獎金的在職員工中，部分員工的薪酬在完善薪酬發(fā)放方式后雖然存在一定的波動，但不是因為薪酬發(fā)放方式引起，而是受其個人業(yè)績完成情況考核影響，具有合理性。
對于上述獲取獎金超過20萬元的員工，保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師獲取了仍在職的員工工資卡在報告期內(nèi)的銀行流水，將交易金額5萬元以上的交易對手與發(fā)行人主要客戶、主要供應(yīng)商通過網(wǎng)絡(luò)檢索獲取到的股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理等人員名單進行比對查重，同時保薦機構(gòu)查閱了發(fā)行人主要銷售合同上的簽字人、主要項目竣工驗收/竣工結(jié)算單/運營結(jié)算上的簽字人、函證收件人/回函人等客戶供應(yīng)商相關(guān)經(jīng)辦人員名單進行比對查重，未見重合情形。同時，保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師對前述員工進行了訪談并查閱了該等員工出具的不存在資金流向客戶供應(yīng)商的聲明。
經(jīng)核查，保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師認為：報告期內(nèi)，發(fā)行人通過報銷和現(xiàn)金獲取大額薪酬或獎金的個人，除存在向供應(yīng)商支付采購款的情形以外，相關(guān)資金不存在流向客戶、供應(yīng)商的情況。
關(guān)于代持，上交所要求發(fā)行人說明：(1)2020年解除代持時，被代持方平均分配被代持股份及對應(yīng)債務(wù)的依據(jù);(2)高偉榮向各被代持方提供借款背景，提供借款時各方是否簽訂借款協(xié)議及其主要內(nèi)容，蔣國民等4人目前的還款情況及還款來源，是否具備還款能力，各方就未能及時還款的違約條款約定;(3)結(jié)合高偉榮為蔣國民等4人提供借款的情況，說明該4人是否代高偉榮持有股份，高偉榮所持發(fā)行人股份權(quán)屬是否清晰;(4)結(jié)合柴立元在中南大學(xué)的任職情況、在公司核心技術(shù)研發(fā)過程中所發(fā)揮的主要作用、2015年柴立元解除代持的背景原因等，說明柴立元與蔣國民等4人代持關(guān)系是否已清理完畢。
賽恩斯回復(fù)稱，2020年6月17日，在股權(quán)原贈予方柴立元的見證下，蔣國民、王慶偉、陳潤華、楊志輝(以下統(tǒng)稱為“被代持人”或者“技術(shù)團隊”)、柴立元及高偉榮簽署《股份分配協(xié)議書》(以下簡稱“《股份分配協(xié)議書》”)，賽恩斯有限成立時，柴立元與技術(shù)團隊協(xié)商一致，柴立元同意將其持有賽恩斯有限18%的股權(quán)(對應(yīng)27萬元出資，以下簡稱“贈予股權(quán)”)無償贈予技術(shù)團隊(上述贈予股權(quán)的出資實繳義務(wù)已由柴立元履行)，但當(dāng)時并未就前述18%的贈予股權(quán)在技術(shù)團隊成員中具體如何分配予以明確。同時，柴立元同意受技術(shù)團隊的委托代為持有上述18%的贈予股權(quán)。
2012年6月，柴立元將其所持賽恩斯有限42%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給高偉榮，本次轉(zhuǎn)讓完成后，柴立元代蔣國民、王慶偉、楊志輝以及陳潤華持有賽恩斯有限18%的股權(quán)，其自身不再持有賽恩斯有限的股權(quán);2015年1月，柴立元將其受托持有的賽恩斯有限18%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給陳潤華，由陳潤華自行及代為持有前述股權(quán)，柴立元與蔣國民、王慶偉、楊志輝以及陳潤華之間的委托持股關(guān)系解除。自此，柴立元不存在以直接或間接方式持有賽恩斯有限股權(quán)、委托他人或受他人委托持有賽恩斯有限股權(quán)的情形。
因發(fā)行人擬申請首次公開發(fā)行股票并上市，需要對公司歷史沿革中存在的股權(quán)(份)代持進行清理，蔣國民、王慶偉、楊志輝、陳潤華進行協(xié)商后認為，因前述各被代持人對發(fā)行人的貢獻難以進行明確的量化區(qū)分，因此同意被代持人之間平均分配被代持股份，并對在歷次增資過程中向高偉榮所借款項產(chǎn)生的債務(wù)根據(jù)各自所持發(fā)行人股份的相對比例予以承擔(dān)。
2020年6月17日，蔣國民、王慶偉、陳潤華、楊志輝、柴立元及高偉榮簽署《股份分配協(xié)議書》，約定將涉及股權(quán)(份)代持的發(fā)行人918萬股股份按照如下方式進行分配：
“蔣國民擁有賽恩斯229.50萬股股份以及相應(yīng)股東權(quán)利;王慶偉擁有賽恩斯229.50萬股股份以及相應(yīng)股東權(quán)利;楊志輝擁有賽恩斯229.50萬股股份以及相應(yīng)股東權(quán)利;陳潤華擁有賽恩斯229.50萬股股份以及相應(yīng)股東權(quán)利。”
各方在上述《股份分配協(xié)議書》中協(xié)商一致，就被代持人在發(fā)行人歷次增資過程中高偉榮所借款項的承擔(dān)方式約定如下：“蔣國民承擔(dān)222.75萬元債務(wù)，王慶偉承擔(dān)222.75萬元債務(wù)，楊志輝承擔(dān)222.75萬元債務(wù)，陳潤華承擔(dān)222.75萬元債務(wù)。各方一致同意，上述借款及相應(yīng)利息，應(yīng)在《股份分配協(xié)議書》簽訂起2年內(nèi)向高偉榮還清，利息按同期一年期銀行存款利率計算。”
同日，陳潤華分別與楊志輝、蔣國民及王慶偉簽署《股份代持解除協(xié)議》，解除上述陳潤華股份代持行為，還原該股份真實情況。
綜上，發(fā)行人為了推進首發(fā)上市工作，于2020年6月正式解除歷史沿革中的股權(quán)(份)代持關(guān)系，上述被代持人平均分配被代持股份及對應(yīng)債務(wù)，系各方經(jīng)協(xié)商一致后確定的，并簽署了《股份分配協(xié)議書》、《股份代持解除協(xié)議》等文件，符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，保證了發(fā)行人的股權(quán)明晰。
柴立元于1992年3月至今，擔(dān)任中南大學(xué)冶金與環(huán)境學(xué)院講師、副教授、教授、院長;2011年12月至今，擔(dān)任中南大學(xué)國家重金屬污染防治工程技術(shù)研究中心主任;2019年10月至今，為中國工程院院士;2022年1月至今，擔(dān)任中南大學(xué)副校長。發(fā)行人與中南大學(xué)在產(chǎn)學(xué)研合作方面取得了豐碩的成果，雙方合作研發(fā)的“冶煉多金屬廢酸資源化治理關(guān)鍵技術(shù)”于2018年獲得國家技術(shù)發(fā)明獎(二等)，其中，柴立元作為項目負責(zé)人、發(fā)行人核心技術(shù)人員蔣國民和高偉榮作為項目主要完成人，共同參與了研發(fā)工作，并獲得國家技術(shù)發(fā)明獎(二等)。
因此，柴立元主要與其負責(zé)的科研團隊，在中南大學(xué)和發(fā)行人進行的產(chǎn)學(xué)研合作過程中，依據(jù)相關(guān)的合作協(xié)議參與發(fā)行人部分核心技術(shù)的合作研發(fā)工作，符合《中華人民共和國促進科技成果轉(zhuǎn)化法》《實施〈中華人民共和國促進科技成果轉(zhuǎn)化法〉若干規(guī)定》《關(guān)于促進科技成果轉(zhuǎn)化若干規(guī)定》等法律法規(guī)及國家政策的規(guī)定，不存在在產(chǎn)學(xué)研合作協(xié)議外參與發(fā)行人研發(fā)工作的情形。
為了積極響應(yīng)國家政策的號召并實現(xiàn)科研成果的順利轉(zhuǎn)化，2009年7月，柴立元、閔小波帶領(lǐng)中南大學(xué)科研團隊與陳希平、陳四保共同創(chuàng)辦了賽恩斯有限，主要進行生物制劑生產(chǎn)的中試孵化及應(yīng)用推廣工作。為了保證中試孵化工作順利進行，柴立元同意將其持有賽恩斯有限18%的股權(quán)，無償贈予公司技術(shù)團隊成員蔣國民、王慶偉、陳潤華、楊志輝(其中除楊志輝為中南大學(xué)普通教師外，其余均為柴立元的學(xué)生)，但未進行具體分配。
在生物制劑中試線初步建成后，由于后續(xù)規(guī)模化的推廣應(yīng)用和銷售還存在一定的不確定因素，柴立元等原教師股東出于繼續(xù)專注于教學(xué)和科研工作的考慮，并無意愿長期從事產(chǎn)業(yè)化推廣等經(jīng)營活動。因此，柴立元、陳希平、閔小波與陳四保于2012年7月將其持有公司全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給高偉榮，公司技術(shù)團隊成員蔣國民、王慶偉、陳潤華由于繼續(xù)留在公司從事后續(xù)研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化推廣，因此繼續(xù)由柴立元代為持有公司的18%股權(quán)，并未轉(zhuǎn)讓。
2015年，由于柴立元在中南大學(xué)擔(dān)任院長職務(wù)、專注于學(xué)術(shù)且科研教學(xué)工作繁忙等原因，不再適宜代蔣國民等4人持有發(fā)行人股份，因此解除了與蔣國民等4人的股權(quán)代持關(guān)系。
2020年12月10日，中南大學(xué)出具《關(guān)于賽恩斯環(huán)保股份有限公司相關(guān)事項的說明》，確認“一、賽恩斯環(huán)保及其子公司不存在侵犯本校知識產(chǎn)權(quán)的情況，與本校不存在任何糾紛或潛在的爭議或糾紛。
二、楊志輝同志為我校冶金與環(huán)境學(xué)院普通教師，不屬于高校黨政領(lǐng)導(dǎo)干部，自2009年7月至2012年6月期間在賽恩斯環(huán)保擔(dān)任技術(shù)顧問職務(wù)，其兼職與對賽恩斯環(huán)保的投資行為，符合國家有關(guān)學(xué)校成果轉(zhuǎn)化、產(chǎn)業(yè)化的政策導(dǎo)向，不違反國家及本校有關(guān)規(guī)定。
三、王慶偉同志為我校冶金與環(huán)境學(xué)院普通教師，不屬于高校黨政領(lǐng)導(dǎo)干部，自2009年7月至2019年12月期間在賽恩斯環(huán)保擔(dān)任技術(shù)顧問職務(wù)，其兼職與對賽恩斯環(huán)保的投資行為，符合國家有關(guān)學(xué)校成果轉(zhuǎn)化、產(chǎn)業(yè)化的政策導(dǎo)向，不違反國家及本校有關(guān)規(guī)定。
四、為實現(xiàn)國家科學(xué)技術(shù)成果轉(zhuǎn)化和產(chǎn)業(yè)化政策之目的，柴立元同志于2009年作為創(chuàng)始人參與設(shè)立長沙賽恩斯環(huán)保科技有限公司(以下簡稱“賽恩斯環(huán)保”)并持股60%(其中42%屬于個人，18%屬于楊志輝、王慶偉、陳潤華、蔣國民)，后出于專注于學(xué)術(shù)研究的考慮，2012年6月，柴立元同志將所持賽恩斯環(huán)保全部42%的個人股權(quán)予以轉(zhuǎn)讓，剩余登記在其名下的股權(quán)于2015年1月解除。”
柴立元、高偉榮、蔣國民、王慶偉、陳潤華、楊志輝均已出具承諾，確認其不存在委托他人或受他人委托持有發(fā)行人股份的情形，與發(fā)行人的股東之間不存在委托持股、信托持股關(guān)系或其他利益安排，未來也不會就發(fā)行人股份進行任何委托持股、信托持股或其他利益安排。
綜上，柴立元與蔣國民、王慶偉、陳潤華、楊志輝4人的股權(quán)代持關(guān)系已經(jīng)清理完畢。（陳蒙蒙）