《電鰻財經(jīng)》 孫耀琦/文
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主營業(yè)務為多種射頻電纜等產(chǎn)品的盛洋科技(603703.SH)，早在2021年11月就拋出了重大資產(chǎn)重組方案，但進展頗為周折。公司不僅三次修改交易方案，近日又因標的資產(chǎn)的評估數(shù)據(jù)過期，該事項周期又將被拉長。
根據(jù)方案，盛洋科技擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式，購買交通運輸通信信息集團有限公司(簡稱交通通信集團)持有的北京中交通信科技有限公司(簡稱中交科技)100%股權。
《電鰻財經(jīng)》注意到，此前模擬前數(shù)據(jù)盈利的中交科技，在2022年上半年模擬前凈利潤為負數(shù)。
評估工資進展不順
近日，盛洋科技發(fā)布公告稱，因交易中交科技財務數(shù)據(jù)及評估數(shù)據(jù)已經(jīng)超過有效期，導致公司未能在法定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知。交易雙方同意將中交科技資產(chǎn)的審計、評估基準日由2021年12月31日，變更為2022年12月31日。
根據(jù)盛洋科技此前公告，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買中交科技100%股權;同時公司擬非公開發(fā)行股份募集配套資金。
2021年11月12日，盛洋科技召開董事會，審議通過了相關交易議案，并于次日披露了交易預案及其摘要等相關文件。
《電鰻財經(jīng)》注意到，回顧中交科技評估進程，可謂一波三折。2022年5月，受新冠疫情影響，涉密信息脫密申請和標的公司評估國資備案程序等工作尚未完成，此次交易延期至2022年6月12日前發(fā)出召開股東大會通知。6月，受新冠疫情影響，標的公司評估國資備案程序尚未完成，此次交易延期至2022年7月11日前發(fā)出召開股東大會通知。7月，未能在法定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知，盛洋科技召開董事會重新審議此次交易，并以董事會決議公告日作為定價基準日。
中交科技財務數(shù)據(jù)有效期截止日為2022年6月30日，評估報告有效期截止日為2022年12月31日。截至2023年1月10日，中交科技財務數(shù)據(jù)及評估數(shù)據(jù)已經(jīng)超過有效期，新一期審計工作正在推進。
盛洋科技稱，受交易方案調(diào)整及交易對手主管部門人事變動等因素影響，交易審批流程進展緩慢，評估報告未能在有效期內(nèi)完成備案程序。
盛洋科技表示，公司將繼續(xù)推進實施上述交易，協(xié)調(diào)各方盡快完成標的公司新一期的審計、評估工作，跟進交通通信集團關于上述交易的審批及中交科技資產(chǎn)評估結(jié)果備案等事項。
《電鰻財經(jīng)》發(fā)現(xiàn)，雖然收購中交科技股權進展不順，但并未影響盛洋科技與中交科技的交易。
2022年12月3日，盛洋科技發(fā)布公告稱，中交科技就海上寬帶衛(wèi)星通信終端集成研制項目，擬向公司進行采購，合同預計金額為9034.4萬元。此次交易產(chǎn)品，包括但不限于衛(wèi)星天線、衛(wèi)星天線輔助材料、L波段衛(wèi)星通信終端等。
2022年前三季度，盛洋科技營業(yè)收入同比下滑19.73%至5.92億元，歸屬于上市公司股東凈利潤同比增長40.05%至2238.51萬元，但扣非后凈利潤同比下滑5.68%。
此次交易前后，盛洋科技實際控制人均為葉利明和徐鳳娟夫婦，此次交易不構(gòu)成重組上市情形。
標的資產(chǎn)突現(xiàn)虧損
根據(jù)盛洋科技《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易預案》(三次修訂稿)，截至預案簽署日，此次交易的初步方案已確定，但鑒于中交科技資產(chǎn)的審計、評估工作尚未完成，交易價格尚未確定。
中交科技成立于2003年，注冊資本2000萬元。根據(jù)坤元評估師出具的資產(chǎn)評估報告(坤元評報 [2022]376號)， 截至2021年12月3日，中交科技的股東全部權益價值的評估值為9.08億元。
中交科技主營業(yè)務為衛(wèi)星通信應用技術領域相關服務及產(chǎn)品的銷售、研發(fā)及制造，為國內(nèi)用戶提供衛(wèi)星通信服務及終端設備的系統(tǒng)化解決方案。
衛(wèi)星通信終端和應急通信裝備研制與銷售、VSAT通信業(yè)務運營與服務、衛(wèi)星通信應用開發(fā)與增值服務、衛(wèi)星互聯(lián)網(wǎng)大數(shù)據(jù)運營與服務業(yè)務，是中交科技的四大業(yè)務板塊。
《電鰻財經(jīng)》注意到，中交科技業(yè)績存在波動隱患。根據(jù)交易預案，模擬后，2020年至2022年6月，中交科技衛(wèi)星通信終端和應急通信裝備研制與銷售收入，分別為1.47億元、1.88億元、0.13億元，占比分別為65.77%、73.24%、28.83%;毛利占比均超40%。同期，中交科技衛(wèi)星通信應用開發(fā)與增值服務收入占比，分別為21.25%、11.39%、28.88%。
交易預案稱，2022年1月至6月，中交科技衛(wèi)星通信設備銷售占比有所下降，主要受收入季節(jié)性波動、春節(jié)假期及新冠疫情等因素影響，部分衛(wèi)星通信設備項目放緩。
海上船舶通信業(yè)務、航空安全通信業(yè)務、各行業(yè)應急通信業(yè)務、相關部門的特別通信業(yè)務，是中交科技業(yè)務主要應用場景。其中，各行業(yè)應急通信業(yè)務中，中交科技針對客戶需求，以衛(wèi)星網(wǎng)絡資源和自主技術能力研發(fā)應急通信服務平臺，為行業(yè)應急指揮提供服務。
從模擬利潤表數(shù)據(jù)來看，中交科技業(yè)績呈現(xiàn)較大波動。2021年，該公司模擬前營業(yè)收入、凈利潤分別為2.24億元、2,585.25萬元，而在2022年1月至6月，該公司模擬前營業(yè)收入、凈利潤分別為4355.79萬元、-396.55萬元。
盛洋科技主要從事多種射頻電纜及相關配套產(chǎn)品以及顯示器件、5G通信鐵塔等產(chǎn)品的研發(fā)、制造和銷售，中交科技擁有衛(wèi)星通信產(chǎn)業(yè)的技術和項目優(yōu)勢。
盛洋科技稱，中交科技擁有衛(wèi)星通信產(chǎn)業(yè)的技術和項目優(yōu)勢，通過本次交易，能夠發(fā)揮中交科技的技術、研發(fā)和產(chǎn)品優(yōu)勢以及盛洋科技的精密制造能力和市場營銷優(yōu)勢。
2019年至2021年，盛洋科技營業(yè)收入分別為8.34億元、7.48億元、9.75億元，歸屬于母公司所有者凈利潤分別為386.66萬元、524.81萬元、1043.59萬元。