為支持鼓勵上市公司依法實施股份回購，積極維護公司投資價值和中小股東權(quán)益，更好順應(yīng)市場實際和公司需求，10月14日晚間，證監(jiān)會就修訂《上市公司股份回購規(guī)則》（下稱《回購規(guī)則》）公開征求意見。
為什么要再一次修訂《回購規(guī)則》？畢竟目前的《回購規(guī)則》是今年1月5日才發(fā)布實施的，到現(xiàn)在還只有10個月的時間。為什么在不到一年的時間內(nèi)，證監(jiān)會又再次修改《回購規(guī)則》呢？很顯然是《回購規(guī)則》在實施的過程中，管理層又發(fā)現(xiàn)了其中存在的問題。
其實，自從2018年10月26日全國人大常委員通過了對《公司法》第142條關(guān)于公司股份回購規(guī)定所進行的專項修改后，由于放寬了對股份回購的限制，從此，上市公司回購就呈現(xiàn)出烽火燎原之勢。
(資料圖)
有統(tǒng)計顯示，2019年至今，滬市超過500家上市公司實施股份回購，實際回購金額超過1700億元，實施回購的公司家數(shù)和金額呈現(xiàn)穩(wěn)定增長態(tài)勢；其中，今年前3個季度，滬市已有234家上市公司實施了股份回購，實際回購金額達到587億元。而深市方面，2019年至今，深市約有700家公司回購合計近1900億元，其中，今年就有275家公司回購合計450億元。這也意味著今年滬深兩市共有509家上市公司實施了股份回購，回購金額1037億元。
從上述回購數(shù)據(jù)來看，上市公司回購堪稱是波濤洶涌，但令投資者失望的是，上市公司的股價卻并沒有太大的起色，甚至一波低于一波。上市公司回購并沒有起到提振上市公司股價的作用。之所以如此，原因就在于上市公司回購股份的目的是為了實施員工持股計劃與股權(quán)激勵，而進行注銷式回購的公司少之又少。也正因如此，盡管上市公司回購不斷，但對于提振股價的效果有限。
因此，證監(jiān)會再次修訂《回購規(guī)則》，主要是為了鼓勵上市公司多開展注銷式回購，也即是真正“為維護公司價值及股東權(quán)益”而進行的回購，這種回購，其股份是不能用于員工持股與股權(quán)激勵的，回購股份必須予以注銷。之所以作出這樣的判斷，這可以從《回購規(guī)則》修訂的內(nèi)容中得出結(jié)論。
本次修訂《回購規(guī)則》主要是從四方面進行了優(yōu)化。其中第一條優(yōu)化就是特指“維護公司價值及股東權(quán)益”情形的。將回購觸發(fā)條件之一，由“連續(xù)20個交易日內(nèi)公司股票收盤價格跌幅累計達到30%”調(diào)整為“連續(xù)20個交易日內(nèi)公司股票收盤價格跌幅累計達到25%”。這相當于是降低了注銷式回購的門檻。
又比如優(yōu)化的第二條，放寬新上市公司回購實施條件。將新上市公司的回購實施條件，由“上市滿一年”調(diào)整為“上市滿六個月”。但這一條又作出了明確的規(guī)定，上市公司“為維護公司價值及股東權(quán)益”而進行回購并減少注冊資本的，不適用該款的限制。這也意味著新上市公司上市即便不滿六個月，也可以進行注銷式回購。
類似的條款還有優(yōu)化的第四條。第四條修訂是優(yōu)化禁止回購窗口期的規(guī)定。為降低窗口期過長的影響，修訂《回購規(guī)則》第三十條，將季度報告、業(yè)績預(yù)告或業(yè)績快報的窗口期由“公告前十個交易日內(nèi)”調(diào)整為“公告前五個交易日內(nèi)”。不過，《回購規(guī)則》第三十條又明確規(guī)定，上市公司“為維護公司價值及股東權(quán)益”而進行回購并減少注冊資本的，不適用“前款規(guī)定”。也即上市公司進行注銷式回購沒有窗口期的限制。
由此可見，證監(jiān)會這次修訂《回購規(guī)則》，主要就是為了鼓勵上市公司進行“為維護公司價值及股東權(quán)益”的注銷式回購。畢竟只有注銷式回購才能真正“維護公司價值及股東權(quán)益”。也正因如此，為更好地貫徹《回購規(guī)則》精神，更好地“維護公司價值及股東權(quán)益”，我個人建議對《回購規(guī)則》的兩處加以完善。
其一，《回購規(guī)則》第七條關(guān)于上市公司回購股份應(yīng)當同時符合的條件（二）為：公司最近一年無重大違法行為。作為“維護公司價值及股東權(quán)益”而進行的注銷式回購，應(yīng)不受這一條款的限制，即便上市公司有重大違法行為，也不應(yīng)影響上市公司進行注銷式回購。
其二，作為“維護公司價值及股東權(quán)益”的注銷式回購實施時間應(yīng)越快越好。《回購規(guī)則》第九條規(guī)定的時間是自董事會或者股東大會審議通過最終回購股份方案之日起不超過三個月。從“維護公司價值及股東權(quán)益”的角度來看，三個月的時間太長，應(yīng)縮短為一個月，且是董事會審議通過最終回購股份方案之日起不超過一個月。因為注銷式回購是“維護公司價值及股東權(quán)益”的，所以沒有必要再經(jīng)過股東大會這個環(huán)節(jié)。