《金證研》北方資本中心 白澤/作者 惜海/風控
1995年對于鄭建國而言，或是意義非凡的一年。這一年，鄭建國不僅成為河海大學的講師，其還參與設立南京通達?？萍脊煞萦邢薰荆ㄒ韵潞喎Q“通達?！保┣吧?。
【資料圖】
發展二十余年，通達海奔赴上市之路，觀其身后，通達海的關聯方披露或存漏洞，其對員工配偶控制的另一企業未列為關聯方，涉嫌選擇性披露背后，該關聯方曾多次與與通達海同場競標，巧合的是最終均由通達海中標，上演低分“陪跑”的怪象，且該關聯方上市前夕“匆匆”注銷，又是否為了避嫌？不止于此，通達海另一參股子公司的實控人周麗君，與通達海的客戶和供應商或有交集，交易背后真實性或遭拷問。
一、關聯方認定或存缺失，員工配偶控制企業多次同場競標或低分“陪跑”
百慮輸一忘，百巧輸一誠。信息披露是上市公司向投資者和社會公眾全面溝通信息的橋梁。然而，通達海在進行關聯方披露時，或存在缺失。
1.1?通達海將員工魯飛配偶程業控制的廣州金貝，比照關聯方披露
據通達海簽署日為2022年9月15日的招股說明書（以下簡稱“招股書”），南京置益企業管理中心（有限合伙）（以下簡稱“南京置益”）、南京海益企業管理中心（有限合伙）系通達海的員工持股平臺。截至招股書簽署日2022年9月15日，南京置益對通達海持股11.41%。
另外，鄭建國系通達海的控股股東、實際控制人。
據招股書，南京通達海科技股份有限公司廣州分公司（以下簡稱“通達海廣州分公司”）的負責人兼經理為魯飛。并且，魯飛也是南京置益的股東之一，對其持股1.9%。
此外，廣州金貝計算機科技有限公司（以下簡稱“廣州金貝”），由魯飛的妻子程業100%持股，成立于2014年9月2日，已于2021年10月29日注銷。通達海以實質重于形式的原則，將廣州金貝比照關聯方進行披露。
1.2?廣州金貝原系通達海的控股子公司，2014年8月通達海將其轉讓予魯飛配偶程業
據市場監督管理局數據，2014年8月1日，廣州金貝的企業名稱，“廣州通達海金算計科技有限公司”變更為“廣州金貝計算機科技有限公司”，法定代表人由鄭建國變更為程業，執行董事兼經理也由鄭建國變更為程業。
2014年8月4日，廣州金貝發生股權變更，由股東通達海持股80%、魯飛持股10%、任國華持股10%，變更為程業持股100%。
此外，變更信息顯示，截至查詢日期2022年9月27日，廣州金貝暫無股權變更信息。
顯然，廣州金貝原為通達海控股子公司，2014年通達海將所持股權轉給魯飛配偶程業。
值得注意的是，魯飛妻子程業控制的企業，并不止廣州金貝一家。
1.3?廣州宇輝原由魯飛與程業設立，2022年8月注銷前由程業控制卻未被列為關聯方
據市場監督管理局數據，廣州宇輝計算機科技有限公司（以下簡稱“廣州宇輝”）成立于2011年3月10日，經營范圍為計算機技術開發、技術服務等，股東為程業、何禮兵。2022年8月24日，廣州宇輝注銷。
截至廣州宇輝注銷日2022年8月24日，廣州宇輝的注冊資本為101萬元，程業、何禮兵分別認繳出資60.6萬元、40.4萬元。
根據《金證研》北方資本中心研究，截至廣州宇輝注銷日2022年8月24日，程業、何禮兵分別對廣州宇輝持股60%、40%。
據公開信息，廣州宇輝的股東程業，與廣州金貝的實控人程業或系同一人。
據市場監督管理局數據，2017年8月18日，廣州宇輝發生股東變更，股東由程業、魯飛，變更為程業、何禮兵，2017年8月18日至查詢日2022年9月26日，廣州宇輝未再發生股東變更。2019年2月28日，廣州宇輝發生監事變更，監事由魯飛變更為何禮兵，2019年2月28日至查詢日2022年9月26日，廣州宇輝未再發生股東變更。
也就是說，廣州宇輝最初是由魯飛、程業夫婦設立，2017年8月魯飛將其持有的股份轉給了何禮兵。那么，既然通達海將程業控制并注銷于2021年10月29日的廣州金貝比照關聯方披露，為何卻遺漏了同樣由程業控股的廣州宇輝？且廣州宇輝煌注銷于2022年8月。
需要補充的是，廣州宇輝和通達海曾同場競標。
1.4?廣州宇輝與通達海多次同場競標，通達海均最終中標而廣州宇輝得分排名均“墊底”
據政府采購網2016年9月30日公示信息，“廣州市南沙區法院綜合業務系統運維服務項目”，其采購項目預算金額73萬元，中標供應商為通達海廣州分公司。
值得一提的是，同時參與此次投標的企業還有廣州宇輝。廣州宇輝的評標總得分為43.5，推薦排名為第三名，為最后一名；通達海的評標總得分為95.24，推薦排名為第一名。
無獨有偶。
據政府采購網2016年9月12日公示信息，“珠海市中級法院不動產網絡查控系統建設項目”，其采購項目包組A的中標價為43.28萬元，中標人為通達海。
同時參與此次項目包組A投標的企業還有廣州宇輝。廣州宇輝的評標總得分為46.68，投標保價為43.88萬元，最終排名為第四名，為最后一名；通達海的評標總得分為92.54，投標保價為43.28萬元，最終排名為第一名。
據廣州公共資源交易中心2015年12月16日發布的信息，廣東省廣州市中級法院司法公開及審判輔助系統采購項目，中標供應商為通達海，投標總標價為162.8萬元。廣州宇輝亦參與了此次投標，總分為46.09，排名第五，為最后一名。而通達海總分為92.69，排名第一。
并且直到2020年，廣州宇輝還在參與政府部門的招標項目。
1.5 2020年，廣州宇輝兩次參與政府部門招標項目
據政府采購網2020年3月27日公示的信息，廣州宇輝投標了“五華縣公安局聲紋采集儀及雙目虹膜采集儀采購項目”。
據政府采購網2020年5月13日公示的信息，廣州宇輝投標了“普寧市公安局虹膜、聲紋采集設備項目”中的子包二“普寧市公安局聲紋采集設備”。
也就是說，通達海廣州分公司負責人魯飛，其配偶程業控制的廣州宇輝與通達海三次同場競標，并且通達海最終中標。
而相關法規指出，負責人為同一人的不同單位不得投標同一項目。
據《招標投標法實施條例》第三十四條，與招標人存在利害關系可能影響招標公正性的法人、其他組織或者個人，不得參加投標。單位負責人為同一人或者存在控股、管理關系的不同單位，不得參加同一標段投標或者未劃分標段的同一招標項目投標。違反前兩款規定的，相關投標均無效。
據《招標投標法》第三十二條，投標人不得相互串通投標報價，不得排擠其他投標人的公平競爭，損害招標人或者其他投標人的合法權益。投標人不得與招標人串通投標，損害國家利益、社會公共利益或者他人的合法權益。禁止投標人以向招標人或者評標委員會成員行賄的手段謀取中標。
換言之，魯飛作為通達海廣州分公司負責人，并享有股權激勵。通達海將魯飛配偶程業控制的廣州金貝比照關聯方披露。而令人迷惑的是，原由魯飛與其配偶設立的廣州宇輝，后來由魯飛配偶程業控制直到2022年8月才注銷，為何招股書未將其列為關聯方？而選擇性披露背后，廣州宇輝此前曾與通達海曾多次同場競標，且涉嫌低分“陪跑”。至此，基于廣州宇輝與通達海關系不一般的情形下，多次同場競標是否影響招標的公正性？而廣州宇輝上市前夕“匆匆”注銷，又是否為了避嫌？
一波未平一波又起。
二、供應商及客戶現熟人關系，背景穿透與通達海參股公司實控人或存交集
在進行股權穿透后發現，通達海參股子公司的實控人周麗君，與通達海的供應商、客戶，或“暗藏”關系。
2.1?參股子公司江蘇行聲遠股權穿透后實控人或為周麗君，周麗君并控制北京行聲遠
據招股書，江蘇行聲遠科技有限公司（以下簡稱“江蘇行聲遠”）系通達海的參股子公司，成立于2021年4月13日，由通達海與訊飛智元信息科技有限公司（以下簡稱“訊飛智元”）、蘇州科達科技股份有限公司（以下簡稱“蘇州科達”）、蘇州行聲遠企業管理中心（有限合伙）（以下簡稱“蘇州行聲遠”）共同設立，主營業務為云視庭談話與云視庭庭審及衍生產品業務。
截至招股書簽署日2022年9月15日，周麗君為江蘇行聲遠的法定代表人，蘇州行聲遠、訊飛智元、通達海、蘇州科達分別對江蘇行聲遠持股40.3%、19.9%、19.9%、19.9%。
據市場監督管理局數據，蘇州行聲遠成立于2021年2月8日，執行事務合伙人為北京行聲遠啟航科技中心（有限合伙）（以下簡稱“北京行聲遠”）。
據公開信息，截至查詢日2022年9月26日，周麗君、北京行聲遠分別對蘇州行聲遠持股50.37%、49.63%，周麗君對北京行聲遠持股75%。
根據《金證研》北方資本中心測算，周麗君對江蘇行聲遠間接持股35.3%，或系其實際控制人。此外，周麗君亦是蘇州行聲遠、北京行聲遠的實際控制人。
事實上，北京行聲遠與通達海供應商“撞號”。
2.2 2021年，供應商享云科技與周麗君控制的北京行聲遠共用電話
據招股書，2019年，北京享云科技有限責任公司（以下簡稱“享云科技”）系通達海的第一大供應商，通達海向享云科技采購金額達328.43萬元，占通達海當期采購總額比例的8.16%。
據市場監督管理局數據，2021年，享云科技的企業聯系電話為156****1507，企業電子郵箱為FJ807249873@163.com。
2021年，北京行聲遠的企業聯系電話為156****1507，企業電子郵箱為FJ807249873@163.com。
顯然，2021年，北京行聲遠與享云科技共用電話及郵箱。
而周麗君與通達海供應商的關系并未結束。
2.3?供應商兼客戶蘇州德啟與通達海交易逾八百萬元，其實控人為洪健
據簽署日期為《關于通達海首次公開發行股票并在創業板上市申請文件的審核問詢函之回復報告》（以下簡稱“首輪問詢函回復”），通達海因存在供應商和客戶重疊的情況，被深圳證券交易所要求說明該情形下購銷的內容、原因及合理性、價格公允性。其中，蘇州德啟智能科技有限公司（以下簡稱“蘇州德啟”）向通達海提供軟件產品開發、運維服務、智能材料收轉柜、智能審驗捺簽終端，通達海則向蘇州德啟提供智能終端、軟件產品開發、運維服務。
2019-2021年，通達海向蘇州德啟的采購額分別為23.13萬元、233.03萬元、199.93萬元，通達海向蘇州德啟的銷售額分別為47.13萬元、50.8萬元、319.73萬元。
根據《金證研》北方資本中心測算，2019-2021年，通達海向蘇州德啟合計采購456.09萬元，合計銷售417.66萬元。
據招股書，截至招股書簽署日2022年9月15日，蘇州德啟以供應商身份與通達海簽署了重大采購合同，合同金額為160.21萬元，合作標的為“智能無紙化審簽終端產品”，簽署時間為2021年12月。
據首輪問詢函回復，蘇州德啟成立于2016年7月27日，實際控制人為洪健，洪健、蘇州同開企業管理合伙企業（有限合伙）、陳曉蘭分別對蘇州德啟持股88.21%、9.99%、1.8%。
上述合作背后，蘇州德啟的實控人與周麗君之間的關系，同樣值得關注。
2.4?周麗君控制的蘇州呈訴受讓自洪璐，并曾與蘇州德啟共用電話
據公開信息，周麗君的關聯企業包括蘇州呈訴云數據科技有限公司（以下簡稱“蘇州呈訴”）。
據市場監督管理局數據，蘇州呈訴成立于2018年1月9日，股東周麗君，曾用名為蘇州呈訴網絡科技有限公司，經營范圍為網絡科技、計算機科技、信息科技領域內的技術開發、技術轉讓、技術咨詢、技術服務等。
2020年12月22日，蘇州呈訴的股東由洪璐變更為周麗君。
2018-2019年，蘇州呈訴的企業聯系電話均為0512-65902166。
2016-2021年，蘇州德啟的企業聯系電話均為0512-65902166。
即是說，蘇州呈訴原是由洪璐控制，后洪璐轉給周麗君。2018-2019年，蘇州呈訴與蘇州德啟共用電話。
并且，蘇州德啟實控人洪健，與蘇州呈訴前實控人洪璐系合伙人。
據市場監督管理局數據，上海旌沙管理咨詢有限公司（以下簡稱“上海旌沙”）成立于2021年5月17日。截至查詢日2022年9月26日，上海旌沙的注冊資本為100萬元，洪璐、洪健分別認繳10萬元、90萬元。
根據《金證研》北方資本中心研究，截至查詢日2022年9月26日，洪璐、洪健分別對上海旌沙持股10%、90%。
據公開信息，上海旌沙股東洪璐，蘇州呈訴前實控人洪璐或系同一人。
蹊蹺的是，蘇州呈訴在轉給了周麗君后，搬遷至蘇州德啟的所在地。
2.5?蘇州呈訴轉給周麗君后，搬遷至蘇州德啟所在的工業園區
據市場監督管理局數據，2021年2月7日，蘇州呈訴將地址由“蘇州工業園區若水路388號B1605室”，變更為“中國（江蘇）自由貿易試驗區蘇州片區蘇州工業園區金雞湖大道88號人工智能產業園E1-017單元”。截至查詢日2022年9月26日，蘇州呈訴沒有再發生地址變更。
2019年8月7日，蘇州德啟的地址由“蘇州工業園區唯華路3號君地商務廣場3幢603室”，變更為“蘇州工業園區金雞湖大道88號人工智能產業園內G4-1501單元”。
問題仍在繼續。
2.6?江蘇德實與蘇州德啟共用電話，且地址與江蘇行聲遠均在姑蘇區公園路55號
據市場監督管理局數據，江蘇德實智能科技有限公司（以下簡稱“江蘇德實”）成立于2019年1月，股東陸鈮、周曉斌，住所為“蘇州市姑蘇區公園路55號”，經營范圍為計算機科技、智能科技領域內的技術開發、技術咨詢、技術轉讓、技術服務，建筑智能化工程、安防工程施工、設計等。2021年，江蘇德實的企業聯系電話為0512-65902166。
據招股書，江蘇行聲遠的主要生產經營地為蘇州市姑蘇區公園路55號324室。
顯然，2021年，江蘇德實與蘇州德啟共用電話，并與通達海參股子公司江蘇行聲同在蘇州市姑蘇區公園路55號。
將目光回到周麗君及其控制的蘇州呈訴。
2.7?蘇州呈訴曾參與智慧法院項目，與通達海的客戶共道網絡同場競標
值得一提的是，蘇州呈訴曾參與“智慧法院”的招標項目。
據政府采購網2019年11月28日公示的《臨沭縣法院智慧法院互聯網平臺建設項目中標公告》，蘇州呈訴投標了“臨沭縣法院智慧法院互聯網平臺建設項目”。而該項目最終中標的企業為共道網絡科技有限公司（以下簡稱“共道網絡”）。
需要說明的是，共道網絡系通達海的客戶。
據首輪問詢函回復，2020年，通達海向共道網絡提供“電子訴訟平臺、電子卷宗系統接口與遼寧本地區塊鏈對接聯調服務”，合同含稅金額為46.44萬元，當期通達海確認收入43.81萬元，單據日期為2022年12月24日。
此外，通達海在該業務收入的毛利率為94.11%。
事實上，通達海的業務領域也包括智慧法院。
據招股書，通達海所處細分行業為電子政府板塊的智慧法院領域。
也就是說，周麗君或系通達海參股子公司江蘇行聲遠的實際控制人。2021年，周麗君控制的北京行聲遠，則與通達海供應商享云科技共用電話。此外，周麗君控制的蘇州呈訴，則是由洪璐轉讓得來。而在洪璐控制下的蘇州呈訴，與通達海客戶兼供應商蘇州德啟共用電話。而聯系電話作為同一控制下的企業對外聯系的“名片”，蘇州呈訴與蘇州德啟是否同由洪健控制？尚未可知。
而且，洪璐轉出后的蘇州呈訴，搬遷至與蘇州德啟在同一個工業園。而與蘇州德啟另一共用電話的江蘇德實，則與江蘇行聲遠均位于蘇州市姑蘇區公園路55號。除此之外，蘇州呈訴曾參與競標的建設項目為智慧法院，與通達海的業務領域重疊。種種巧合之下，通過背景穿透，周麗君或與通達海的供應商、客戶存在交集，個中交易或存熟人關系 。
風起于青萍之末，浪成于微瀾之間。此番上市，通達海能否經得住市場的考驗？一切有待時間的檢驗。